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導(dǎo)語：歡迎收聽“鈦媒體72問”—專家分享課【坦白講】。今天由北京策略律師事務(wù)所合伙人、資本市場(chǎng)部主任柏平亮律師跟大家分享企業(yè)在申請(qǐng)科創(chuàng)板上市的時(shí)候需要注意哪些法律法規(guī)。我們將從10個(gè)模塊跟大家分享，首先我們第一模塊：如何理解科創(chuàng)板。這是我們科創(chuàng)板設(shè)立的一個(gè)理論宗旨，如何理解科創(chuàng)板？

正文：

1.概念：科創(chuàng)板是科技創(chuàng)新板的一個(gè)簡(jiǎn)稱，是國(guó)家主席習(xí)近平去年18年11月5日在首屆中國(guó)國(guó)際進(jìn)出口博覽會(huì)開幕式上發(fā)展組織演講的時(shí)候，表示要在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制度，并支持上海國(guó)際金融中心和科技創(chuàng)新中心的建設(shè)，以至于不斷完善國(guó)家的這個(gè)資本市場(chǎng)的制度。

2.宗旨：旨在補(bǔ)齊資本市場(chǎng)服務(wù)科技創(chuàng)新的短板，是資本市場(chǎng)的增量改革，將在盈利狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面做出更為妥善的差異化安排，增強(qiáng)對(duì)創(chuàng)新企業(yè)的包容性和適應(yīng)性

3.定位：已跨越創(chuàng)業(yè)階段、具有一定規(guī)模的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)。因此，科創(chuàng)板是獨(dú)立于現(xiàn)有上交所A股主板市場(chǎng)的新設(shè)板塊，并在該板塊進(jìn)行注冊(cè)制試點(diǎn)，實(shí)行注冊(cè)制、公開發(fā)行、信息披露、競(jìng)價(jià)交易、強(qiáng)制退市等基本制度。

4.實(shí)施背景：第一個(gè)是國(guó)內(nèi)層面的高度重視和共識(shí)，第二個(gè)國(guó)內(nèi)股票市值和經(jīng)濟(jì)總量的不匹配，第三個(gè)是實(shí)際經(jīng)濟(jì)的融資路徑不平衡，第四點(diǎn)是注冊(cè)制的試點(diǎn)和推廣所需。

第一國(guó)內(nèi)層面的高度重視共識(shí)，這方面我們體現(xiàn)在國(guó)家治理層面上，首先是中央政治局委員和中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議以及國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)改委，最初在2018年10月31號(hào)中央政治局委員，圍繞著資本市場(chǎng)的改革，要加強(qiáng)制度建設(shè)，激發(fā)市場(chǎng)活力，促進(jìn)資本市場(chǎng)的的長(zhǎng)期健康發(fā)展形成了共識(shí)。

接著是在去年的12月份19日中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議要求通過深化改革，打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，提高上市公司的質(zhì)量，完善交易制度，引導(dǎo)更多中長(zhǎng)期資金進(jìn)入推動(dòng)在上交所設(shè)立科創(chuàng)板，并試點(diǎn)注冊(cè)制盡快落地。

2018年12月20日國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)改委會(huì)議里面逐字要求是，資本市場(chǎng)改革是更加注重提新上市公司的質(zhì)量，強(qiáng)化上市公司治理，嚴(yán)格退市制度，要強(qiáng)化信息披露制度，切實(shí)做好投資者保護(hù)，要堅(jiān)決落實(shí)市場(chǎng)化的原則，減少對(duì)交易的行政干預(yù)，這是國(guó)內(nèi)層面的高度重視和共識(shí)。

第二個(gè)是國(guó)內(nèi)股票市值和經(jīng)濟(jì)總量的不匹配，不匹配體現(xiàn)在哪里呢？數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)在2019年4月24日滬深交易所的上市公司總數(shù)為3624家市值合計(jì)達(dá)到58.3萬億，其中是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板分別擁有1940家這是主板，中小板是931家，創(chuàng)業(yè)板是753家上市公司，所以市值也分別為主板42.8萬億元、中小板是9.86萬億元、創(chuàng)業(yè)板5.62萬億元。

這樣的一個(gè)不匹配導(dǎo)致我們對(duì)比全球市場(chǎng)來分析，中國(guó)香港的股票市值和GDP的比值是達(dá)到了1000%多，意味著這個(gè)股票的市值跟它的GDP的比例是達(dá)到10%倍左右，美國(guó)是195%、英國(guó)是150%、中國(guó)是55%，所以我們的增長(zhǎng)空間潛力是巨大的，如果跟成熟市場(chǎng)相比，比如香港我們差不多差了20倍，跟美國(guó)相比我們差不多有10倍，英國(guó)也是10倍，所以這是一個(gè)股票市值和經(jīng)濟(jì)總量不匹配所需的一個(gè)改革。

第三個(gè)是我國(guó)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的融資路徑不平衡，這樣的不平衡體現(xiàn)在呢？我國(guó)M2在2019年2月底是達(dá)到了186萬億元左右，實(shí)體經(jīng)濟(jì)從金融體系獲得的融資規(guī)?？偭繛?00萬億左右，尤其體現(xiàn)在股票市場(chǎng)我們只有7萬億左右，20萬億左右是通過債券市場(chǎng)獲得，所以這個(gè)債券和股票市場(chǎng)合計(jì)不大30萬億，占比不到15%，尤其是股票融資更是不到4%。

所以這是一個(gè)實(shí)體融資路徑導(dǎo)致我們?cè)诠善笔袌?chǎng)的價(jià)值沒有體現(xiàn)出來，所以對(duì)于企業(yè)上市用股權(quán)的方式融資沒有達(dá)到一個(gè)平衡。

第四個(gè)是注冊(cè)制的試點(diǎn)與推廣要求。注冊(cè)制我們知道在成熟的資本市場(chǎng)，比如中國(guó)香港實(shí)行完全的注冊(cè)制，美國(guó)是國(guó)家層面注冊(cè)經(jīng)政府核準(zhǔn)，中國(guó)大陸還是以核準(zhǔn)制為主、注冊(cè)制為輔。

注冊(cè)制為輔是體現(xiàn)在新三板我們開始使用和推廣注冊(cè)制。現(xiàn)在科創(chuàng)板要落地注冊(cè)制的實(shí)施，在香港上市的中資股有441家、H股有268家、紅籌有173家，在美國(guó)上市的中概股企業(yè)已經(jīng)達(dá)到217家，所以這些企業(yè)能出去上市基本上是比較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，如果優(yōu)質(zhì)企業(yè)都到海外上市，那國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的參與以及像我們這樣普通的投資者都分不到這塊的紅利。

所以2013年11月15日中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定，推出了要推行股票發(fā)行注冊(cè)制改革，接著2013年11月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)布進(jìn)一步推行新股發(fā)行體制改革的意見，要求去落實(shí)注冊(cè)制改革的實(shí)施，所以從2013年到2019年接近6年的時(shí)間過去了，注冊(cè)制終于完全在科創(chuàng)板予以實(shí)施和體現(xiàn)。

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