第一課：創(chuàng)業(yè)項目股權(quán)結(jié)構(gòu)設計要點：三個要素、兩個比例
小欣：大家好，歡迎收聽“鈦媒體72問”——專家分享課【坦白講】。我是主持人小欣，在課程中我將會陪伴大家探索行業(yè)大咖對于前沿領域的深度剖析與思考?，F(xiàn)在就和我一起開始了解今天要進行課程的嘉賓吧！
今天的主講人余能軍律師，不僅是位法學碩士，是上海信和安律師事務所主任、創(chuàng)始合伙人，企業(yè)上市、股權(quán)并購與投融資法律專家。同時他也是上海財經(jīng)大學學生職業(yè)生涯導師，上海政法學院兼職碩士導師，創(chuàng)業(yè)導師。今天的課程會分為四大節(jié)，第一節(jié)中余律師會為我們講述創(chuàng)業(yè)項目股權(quán)結(jié)構(gòu)設計要點的三個要素與兩個比例。
余能軍：股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計要關(guān)注三個方面的要素，第一個是控制成本，大家最關(guān)注的股權(quán)結(jié)構(gòu)，特別是創(chuàng)業(yè)者初創(chuàng)企業(yè)，或者是說創(chuàng)始人關(guān)注的。第二個就是集約，集約是什么意思呢？我們通過股權(quán)的分散或者是通過股權(quán)的出讓去轉(zhuǎn)讓去融資，去獲得其它的資源，然后將這個全體股東的力量智慧和資源集合起來為公司創(chuàng)造更大的動力，這是創(chuàng)業(yè)企業(yè)所必需的。
而控制權(quán)和集約資源在很多情況下，它會產(chǎn)生矛盾，這是股權(quán)設計的另外一個要素，就是平衡，要找到這個控制權(quán)和集約之間的平衡。我們看到很多大的公司的發(fā)展能夠取得如此巨大的成功，京東也好，阿里巴巴也好以及其它的一些上市公司也好，它的這個股權(quán)結(jié)構(gòu)設計采取了合適的結(jié)構(gòu)方式，合理的平衡和股東之間的利益訴求，有很大的關(guān)系。
那么我們接下來講一下股權(quán)結(jié)構(gòu)設計當中的兩個比例，一個比例是66.7%也就是2/3，一個是51%也就是大于1/2，這兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)之下它會產(chǎn)生不同的效益，這兩個數(shù)據(jù)是基于我國的公司法。我們的公司法上有兩個數(shù)據(jù)非常重要，一個數(shù)據(jù)是66.7%，也就是2/3以上的投票權(quán)，一個數(shù)據(jù)是1/2以上的投票權(quán)，股東能夠控制公司2/3以上的這個表決權(quán)，那么意味著他完全的控制了這個公司，也就是我們說的絕對控股比例。也就是說在這個比例之上，這個股東他可以對公司所有的事情和事項在股東的層面上做出決議。
另外一個是1/2，就是大于51%的情況下，那么他可以對公司絕大多數(shù)的事項做出決定，所以1/2或者是51%，以上的這個股權(quán)比例又叫做相對控股。那么絕對和相對的邊界在哪里？實際上它的差異是在以下的幾個方面，公司如果要修改章程，要增資減資，要合并、分立、解散，以及變更公司形式，也就是說要有這幾件事情發(fā)生的時候，公司有2/3表決權(quán)的股東的同意才可以。這些都是對公司及其重要的事項，改章程也好增資減資也好，分立、合并、解散、變更公司形式這些都可能對公司未來的發(fā)展起到非常大的作用，那么在這種情況下公司法提出更加嚴格的要求，就是必須是占公司2/3表決權(quán)股東同意，才可以進行修改章程或者是進行增資，或者是進行減資，或者是合并分立解散，以及變更公司形式。
除此之外公司對一件事情做出決議的時候只要有1/2以上的股東同意，也就是51%以上表決權(quán)同意，一個議題或者議案或者是決議事項就能夠獲得通過。也就是說如果說一個股東取得了公司51%以上的股權(quán)或者是否決權(quán)的話，那么他已經(jīng)可以對公司除了修改章程，除了增資減資，除了合并分立解散，除了變更公司形式等這些最為重要的事項以外的其它事情做出決定或者說決議，也就是說他對公司的絕大部分的事物有決定權(quán)，所以我們說叫相對的控制權(quán)。
公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計應該滿足幾個方面的需求，股東，特別是創(chuàng)始股東他控制公司的需求，
第二是集約各方面的需求，這是公司的需求，公司要發(fā)展壯大的需求，這個需求可能往往跟創(chuàng)始人的需求，或者說部分股東的需求掛鉤，有的時候是會發(fā)生一些摩擦和矛盾的。
第三是平衡的需求，平衡就是要平衡各方利益，平衡什么呢？公司和股東之間的這個利益，平衡大股東和小股東的利益。平衡這個管理團隊和這個股東之間的利益，同時要平衡創(chuàng)始團隊和新融資進來的股東也就是一些戰(zhàn)略投資者，或者說投資者之間的這個利益平衡。
小欣：控制、集約與平衡，這三個要素對于一個良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)是必不可少的。下一節(jié)課程我們將會探索兩種不同的結(jié)構(gòu)--強權(quán)領導與平均主義。
【版權(quán)歸鈦媒體所有，未經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)載】
您是否確認要刪除該條評論嗎？
賬號合并
經(jīng)檢測，你是“鈦媒體”和“商業(yè)價值”的注冊用戶?，F(xiàn)在，我們對兩個產(chǎn)品因進行整合，需要您選擇一個賬號用來登錄。無論您選擇哪個賬號，兩個賬號的原有信息都會合并在一起。對于給您造成的不便，我們深感歉意。
語音有點模糊不清，語速有點過快