圖片來源：國際金融論壇第十八屆全球年會官方
A股最大財(cái)務(wù)造假案“康美案”引發(fā)了市場各方對獨(dú)立董事制度的討論。12月4日，國際金融論壇第十八屆全球年會上，證監(jiān)會副主席王建軍在履新后“首秀”中表態(tài)，稱中國證監(jiān)會正著手對獨(dú)立董事制度進(jìn)行研究，將推進(jìn)系統(tǒng)性完善相關(guān)制度安排，進(jìn)一步厘清獨(dú)董權(quán)責(zé)邊界。
今年11月12日，廣州市中級人民法院對康美案做出一審判決，責(zé)令康美藥業(yè)向5萬余名投資者賠償投資損失24.59億元。時(shí)任“董監(jiān)高”的13名個(gè)人按照過錯(cuò)程度被要求承擔(dān)20%、10%、5%不等的連帶清償責(zé)任，其中包括公司的5名獨(dú)立董事。
王建軍認(rèn)為，這一判決具有重大標(biāo)志性意義，“是落實(shí)新《證券法》和《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動意見》的開創(chuàng)性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時(shí)代意義的里程碑事件。”
他指出，此案不僅宣告欺詐發(fā)行違法成本過低的時(shí)代一去不復(fù)返了，同時(shí)昭示了對上市公司、中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任追究是動真招的，并彰顯了監(jiān)管的人民性，彰顯了證監(jiān)會維護(hù)投資者合法權(quán)益是嚴(yán)肅的、認(rèn)真的。
針對判決獨(dú)立董事承擔(dān)5%或10%的連帶賠償責(zé)任，有意見認(rèn)為，此判決對凈化獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)環(huán)境、完善上市公司治理具有重大意義，將促進(jìn)獨(dú)立董事更加勤勉盡責(zé)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。也有意見提出，獨(dú)立董事對上市公司虛假陳述承擔(dān)連帶責(zé)任，存在收入與責(zé)任不匹配、獨(dú)立董事“不獨(dú)不懂”等問題，建議完善相關(guān)制度安排。
對此，王建軍表示，應(yīng)全面、客觀看待。一方面，“上市公司設(shè)獨(dú)立董事是《公司法》規(guī)定的治理要求。自2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，獨(dú)立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，大部分獨(dú)立董事都能恪盡職守、勤勉盡責(zé)，對提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標(biāo)志。”
另一方面，對市場各方完善獨(dú)立董事制度的意見建議，王建軍透露，證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進(jìn)行研究，將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障、完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨(dú)立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。
此外，王建軍還強(qiáng)調(diào)了對投資者的保護(hù)，稱“加強(qiáng)投資者保護(hù)，是注冊制改革的基礎(chǔ)”，“沒有嚴(yán)格的投資者保護(hù)，就沒有注冊制改革的行穩(wěn)致遠(yuǎn)”。
注冊制改革必須全面堅(jiān)持“尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒國際最佳實(shí)踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征”三個(gè)原則。其中，從中國特色和發(fā)展階段特征看，我國擁有全球規(guī)模最大、交易最活躍的投資者群體，目前已超過1.9億，其中97%為持股市值50萬元以下的中小投資者。“能否保護(hù)好廣大中小投資者合法權(quán)益，是衡量注冊制改革成功與否的一個(gè)關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)。”
王建軍表示，下一步，中國證監(jiān)會將把保護(hù)投資者合法權(quán)益作為監(jiān)管工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，積極推進(jìn)代表人訴訟常態(tài)化，不斷完善適當(dāng)性管理、公開征集股東權(quán)利、糾紛在線訴調(diào)對接等各項(xiàng)投資者保護(hù)制度，切實(shí)增強(qiáng)投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊制改革創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件。
尊敬的何厚鏵主席、周小川主席，洛朗·法比尤斯主席,
尊敬的林克慶書記，
尊敬的各位來賓，各位朋友：
大家上午好，非常高興參加國際金融論壇第十八屆全球年會。
近年來，中國證監(jiān)會始終堅(jiān)持貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想和習(xí)近平總書記關(guān)于資本市場的重要批示指示精神，在黨中央、國務(wù)院的堅(jiān)強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)和國務(wù)院金融委的統(tǒng)一指揮下，堅(jiān)持“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，堅(jiān)持市場化法治化國際化，持續(xù)推進(jìn)以注冊制改革為龍頭的資本市場全面深化改革，努力構(gòu)建融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實(shí)、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)的多層次資本市場體系。
本屆年會的主題是“全球挑戰(zhàn)下的可持續(xù)發(fā)展”。投資者是資本市場可持續(xù)發(fā)展之本。中國證監(jiān)會始終堅(jiān)持以人民為中心的發(fā)展思想，始終把投資者擺在最突出的位置，努力提升投資者的獲得感和安全感。借此機(jī)會，我想圍繞注冊制下的投資者保護(hù)與大家做個(gè)交流。
加強(qiáng)投資者保護(hù)，是注冊制改革的基礎(chǔ)。保護(hù)投資者合法權(quán)益是資本市場永恒的主題，沒有投資者對市場的信任和信心，就沒有資本市場的健康發(fā)展和興旺發(fā)達(dá)。注冊制改革必須全面堅(jiān)持“尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒國際最佳實(shí)踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征”三個(gè)原則。從注冊制基本內(nèi)涵看，注冊制改革以信息披露為核心，要求發(fā)行人以投資者需求為導(dǎo)向，真實(shí)準(zhǔn)確完整地披露信息。在做好事前審核、把好入口關(guān)的同時(shí)，更加注重事中監(jiān)管與事后查處，既要督促市場主體歸位盡責(zé)，又要保障投資者依法行權(quán)維權(quán)。從國際最佳實(shí)踐看，境外市場注冊制的實(shí)施都伴有一系列投資者保護(hù)制度和機(jī)制，如美國的集團(tuán)訴訟、公平基金制度，香港的責(zé)令回購制度等，形成了對財(cái)務(wù)造假等資本市場“毒瘤”的有力震懾。從中國特色和發(fā)展階段特征看，我國擁有全球規(guī)模最大、交易最活躍的投資者群體，目前已超過1.9億，其中97%為持股市值50萬元以下的中小投資者。能否保護(hù)好廣大中小投資者合法權(quán)益，是衡量注冊制改革成功與否的一個(gè)關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)。
沒有嚴(yán)格的投資者保護(hù)，就沒有注冊制改革的行穩(wěn)致遠(yuǎn)。中國證監(jiān)會積極探索建立健全適應(yīng)注冊制改革的投資者保護(hù)基礎(chǔ)制度體系，推動資本市場法治建設(shè)取得重大突破。先后推動在新《證券法》中增設(shè)“投資者保護(hù)”專章、推動出臺《刑法修正案（十一）》和《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》等。特別是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國特色的重要基礎(chǔ)性制度創(chuàng)新。今年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業(yè)及相關(guān)責(zé)任人賠償5.2萬名投資者24.59億元，標(biāo)志著我國資本市場特別代表人訴訟制度成功落地實(shí)施。
康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標(biāo)志性意義。社會各方一致認(rèn)為，這是落實(shí)新《證券法》和《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動意見》的開創(chuàng)性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時(shí)代意義的里程碑事件。一是宣告了虛假陳述、欺詐發(fā)行違法成本過低的時(shí)代一去不復(fù)返了。彌補(bǔ)了我國證券民事賠償救濟(jì)乏力的基礎(chǔ)制度短板,與行政、刑事責(zé)任機(jī)制形成立體化的制度合力,大幅提高了違法成本，為全面推行注冊制改革，提供了強(qiáng)有力的司法保障。二是昭示了對上市公司、中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任追究是動真招的。上市公司、擬上市公司及其責(zé)任人員要汲取教訓(xùn)、規(guī)范經(jīng)營、提升質(zhì)量，給投資者一個(gè)真實(shí)、透明、合規(guī)的上市公司。中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員要堅(jiān)定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮“看門人”作用，不斷提升資本市場誠信水平。三是彰顯了監(jiān)管的人民性，彰顯了我們維護(hù)投資者合法權(quán)益是嚴(yán)肅的、認(rèn)真的。通過公益機(jī)構(gòu)代表、專業(yè)力量支持以及訴訟費(fèi)用減免等制度，破解了中小投資者起訴難、維權(quán)貴的困境，大幅降低維權(quán)成本,幫助投資者公平、高效獲賠，也是妥善快速化解群體性糾紛、提升市場治理效能的有益探索。
康美案也引發(fā)市場各方對獨(dú)立董事制度的討論。針對判決獨(dú)立董事承擔(dān)5%或10%的連帶賠償責(zé)任，有意見認(rèn)為，這一判決對凈化獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)環(huán)境、完善上市公司治理具有重大意義，將促進(jìn)獨(dú)立董事更加勤勉盡責(zé)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。也有意見提出，獨(dú)立董事對上市公司虛假陳述承擔(dān)連帶責(zé)任，存在收入與責(zé)任不匹配、獨(dú)立董事“不獨(dú)不懂”等問題，建議完善相關(guān)制度安排。對上市公司獨(dú)立董事制度，應(yīng)全面、客觀看待。上市公司董事會主要是負(fù)責(zé)公司經(jīng)營戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)。上市公司設(shè)獨(dú)立董事是《公司法》規(guī)定的治理要求。自2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，獨(dú)立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，大部分獨(dú)立董事都能恪盡職守、勤勉盡責(zé)，對提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標(biāo)志。對市場各方完善獨(dú)立董事制度的意見建議，中國證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進(jìn)行研究，將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障、完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨(dú)立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。
下一步，中國證監(jiān)會將深入貫徹十九屆六中全會精神，堅(jiān)持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)揮合力的監(jiān)管理念，把保護(hù)投資者合法權(quán)益作為監(jiān)管工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，積極推進(jìn)代表人訴訟常態(tài)化，不斷完善適當(dāng)性管理、公開征集股東權(quán)利、糾紛在線訴調(diào)對接等各項(xiàng)投資者保護(hù)制度，切實(shí)增強(qiáng)投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊制改革創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件，努力打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。
最后，預(yù)祝本次論壇取得圓滿成功，謝謝大家！
（鈦媒體App編輯劉萌萌整理）
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