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陳總（深圳怡軟技術公司總經(jīng)理陳奎）是我創(chuàng)業(yè)時的第一個客戶也算是合作者，09年第一單企業(yè)OA的終端定制8萬合同讓我度過即將關門剛創(chuàng)業(yè)半年的公司。關系非同一般，雖然歲數(shù)差距有20歲。

陳總說談阿里的上市環(huán)境前先看看中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，14年互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)扎堆上市，但是地點不是中國大陸也不是香港，而是國外。這樣的選擇本身讓中國市場就很傷心。而企業(yè)在上市前也都是在睡著或者睡醒之間度過的。而這時的企業(yè)人性是你不斷燒錢的過程意味者你對這個企業(yè)失控的過程，你怎么去駕馭資本？不要在借助資本輸入的過程中，使得這個企業(yè)失控。這是上市前基礎。

還有人說的更有意思，資本只是你一生之中一個戀愛的情人，這樣比喻可能比較恰當。她是一個美好的情人，她在你吹氣的時候，她給你拼命的加料，讓你吹一個美麗的氣泡，在這個美麗的氣泡破滅之前，資本早就跑了。股市有風險，投資需謹慎，相同的是上市有風險，投資和創(chuàng)業(yè)公司兩者都需謹慎。尤其是創(chuàng)業(yè)公司更需謹慎。中國企業(yè)的人性特點就是明知山有虎，偏上虎山行。而這些所有的根源就是因為前面的誘惑太大，人性駕馭不了。

目前阿里的危與機

阿里巴巴的掌柜馬云一直以建設生態(tài)系統(tǒng)而努力，這樣的人的人性做事嚴謹、考慮周全。

馬云的生態(tài)系統(tǒng)其實是一個穩(wěn)固的三角支架——電商、金融和物流。缺一不可。這樣的一味擅長太極打法的人怎樣布局阿里的上市宏圖？

陳總，我先說說目前阿里的危與機。首先，馬云想要在低占股的情況下保持對公司的控制權，也就是想實行或變相實行“?？ㄓ媱潯保浜诵乃枷胧峭刹煌瑱?。而國內(nèi)認可的是同股同權。這估計是讓馬云睡不著覺的原因之一。其次，其合作伙伴軟銀和雅虎想要健康的退出渠道。而國內(nèi)有嚴格的外匯管制，退出渠道很難。再次，阿里巴巴在國內(nèi)的名氣已經(jīng)很響了，A股市場不如國際市場更能提升在國際上的聲譽。還有，A股市場目前不支持境外企業(yè)上市。阿里巴巴要在A股上市就需要新進行“資本回歸”，面臨極大的法律風險和稅務風險。再有就是，阿里宣布14年上市，以滿足雅虎退出阿里巴巴的需求。國內(nèi)IPO尚未開閘，審核制度排隊也遙遙無期，阿里巴巴不愿意承擔時間上的風險。

在中國市場體制環(huán)境下和國外的市場體制環(huán)境下阿里上市有什么區(qū)別？

有了這么些存在的問題，我的第一個問題出來了，阿里巴巴在香港和美國上市有什么區(qū)別？為了有深度區(qū)別于以前人士的看法，那么我把這個問題再擴大化些，在中國市場體制環(huán)境下和國外的市場體制環(huán)境下阿里上市有什么區(qū)別？

陳總：區(qū)別很大，主要體現(xiàn)在上市制度和監(jiān)管環(huán)境方面。

上市制度上，最近有關“合伙制”、“AB股”的報道很多，港交所不允許，而美國允許。究其原因，則因美國對投資者的保護更加嚴厲，甚至近乎嚴苛，集體訴訟制度是一大監(jiān)管利器。

監(jiān)管環(huán)境上，前幾年的中概股風波讓投資者心有余悸，中美之間的跨境審計監(jiān)管也只取得了初步的成果，而這些在香港并不存在問題。考慮到阿里巴巴本身是非多，支付寶、淘寶殤城什么的，假使在美國上市，僅應對這些是非就夠喝一壺了。特別要提一點，阿里巴巴（支付寶）的交易數(shù)據(jù)被認為涉及國家安全，不會輕易讓海外監(jiān)管者過目的。試想，馬云費那么大的力氣，冒天下之不韙把支付寶私下里轉(zhuǎn)到名下，然后又放到美國上市？國家估計不允許，其實馬云也不同意。

陳總，你分析的很透徹，我說下我的看法。我感覺最大的區(qū)別其實就是對馬云的約束。好多時候他們針對的不是阿里巴巴這個公司，而是針對馬云。這和我們以前認為的對事不對人反過來了，畢竟馬云是阿里的精神領袖。美國雖然號稱是最大的自由金融市場，但其實對上市公司的監(jiān)管很嚴。尤其是世紀之交的安然、世通丑聞以及08年金融危機后，通過了一系列法案，比如巨額獎勵告密者、財報真實性采取連坐制等等。

美國進行法律訴訟比較容易。尤其考慮到Yahoo是美國公司，如果阿里上市后再發(fā)生支付寶這種丑聞，基本要輸?shù)靡桓啥?。雖然美國支持A/B股，但是馬云現(xiàn)有的股權就算采取A/B股，也不能保證絕對控制權。他去找港交所談例外，是因為和港交所談還有希望，去和美國人談，人家根本不會鳥你。因為之前的一些破事，導致去美國上市的話，IPO價格恐怕不如在香港上市。美國資本市場上各路神仙更多，比如渾水之類的專業(yè)空軍，稍微有個紕漏被抓住，可能就會被搞得很慘。

中國的上市市場環(huán)境和中國企業(yè)的理想不協(xié)調(diào)，造就了國外資本市場成為了中國企業(yè)人性的溫床

還是要以阿里巴巴為例，阿里確定了在美國上市，這讓馬云苦思冪想了好幾年終于有了結果。上市贏了。但是終于的抉擇下有人說是以拋棄人性為代價的。是不是這樣？還是存在自身的難言之隱。國內(nèi)的上市市場環(huán)境我剛才已經(jīng)分析了，現(xiàn)在不做過多的累述。首先介紹下一個名詞：VIE?？勺兝鎸嶓w(Variable Interest Entities；VIEs)。拆除VIE結構技術復雜。將境外權益轉(zhuǎn)到境內(nèi)，過程中涉及到系列協(xié)議的終止、廢除等眾多的法律問題，代價巨大。

合作伙伴軟銀和雅虎持有阿里巴巴開曼公司股份，阿里巴巴開曼公司通過VIE結構控制境內(nèi)阿里巴巴的權益。試想一下，如果把阿里巴巴開曼公司變成空殼，權益轉(zhuǎn)回境內(nèi)，不再向其輸送相關的權益的話，那軟銀和雅虎持有的是空殼，在這樣的情況下，他們需要獲取什么樣的利益呢？也是30%的股份？但是當初設置VIE結構就是不讓外資投資境內(nèi)的公司。這樣的一個矛盾體再次讓馬云睡不著覺。后面馬云是依照商業(yè)邏輯思考問題還是基于本想統(tǒng)一天下建立帝國的人性來處理問題？

馬云太想讓阿里走向國際化，所以一開始之前為上市所做的準備都是按照境外規(guī)則來設計的。如果現(xiàn)在讓其修改計劃轉(zhuǎn)向國內(nèi)代價巨大，估計也是馬云不想看到的結果。你愿意被國內(nèi)的市場環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境控制還是愿意在自由的市場上與競爭對手搏殺？我從小就知道自由是可貴的，更何況馬云呢？

以馬云為首的管理層期望高估值和控制權兼得，但是實際情況卻難以實現(xiàn)。當然中國政府是支持和保護中國自身的企業(yè)的，但是以中國目前的環(huán)境，就如港交所主席周松崗所說，不能因為一小撮人方便，放棄保障廣大投資者的利益。這說明，中國的上市市場環(huán)境和中國企業(yè)的理想不協(xié)調(diào)。本來和諧的政企關系被打破了，基于種種原因吧，阿里收起行囊，開始背井離鄉(xiāng)。

有個問題我一直在想，依照馬云創(chuàng)始人的身份以及阿里的精神領袖，其領袖價值所換來的股份價值應該遠遠大于阿里市值總和的50%，況且阿里的員工也尊服于馬云，跪地仰拜的神啊！那為什么馬云還在糾結控制權的問題？陳總說，不能讓企業(yè)成為沒有真正主人的企業(yè)，否則企業(yè)上市后將可能出現(xiàn)管理層無法控制業(yè)務發(fā)展的情況。我認為合伙人制度非常重要。我認為上市后保證創(chuàng)始人和管理層對企業(yè)的控制權，很重要。否則企業(yè)就可能散了魂了。只有做過企業(yè)的人，才真正了解企業(yè)主人的定義和道理。是的，這應該是陳總這個年紀應有的企業(yè)心得。

楊總，你的年齡和馬云的相仿，可能你最能體會到這個年齡段的人的想法。但是有些人卻這樣說?，F(xiàn)在的情況是，香港人反感馬云，港交所不太可能在制度上對其網(wǎng)開一面。紐約那邊先別管市值高不高，一堆的訴訟文件恐怕早已起草好放在柜子里。阿里用馬云來承擔上市重任，十分之不靠譜，陸兆禧是更合適的人選。但為什么軟銀雅虎包括阿里管理層這批人，愿意為這么一個信用破產(chǎn)的人去冒險呢？原因只有一個，阿里離了他就玩不轉(zhuǎn)，離了他地球就不轉(zhuǎn)，真是這樣么？事實上，真是這樣。

因此，即便馬云并非主導阿里沖擊IPO的合適人選，堅持同股不同權的合伙人制度并非對IPO最有利的安排，資本方和各方也只能硬著頭皮上了。資本方知道，只有把馬云及其兄弟的利益滿足了，他們的利益才能得以實現(xiàn)。馬云主導的這出大戲，他們唯有極力配合，才有圓滿謝幕的可能，你不配合的話，則連這點可能性有沒有。馬云的這出戲，場面太大，或許他根本就沒有想到會鋪成這樣，唯有盡力前行了，這個要看他有沒有這個命。不過我相信，如果這次馬云不會成功，軟銀和雅虎的狡猾和絕情，會在他失敗后顯現(xiàn)，讓人意識到資本不僅僅只有溫情的一面，冷血才是資本的天然屬性。

所以就算阿里上市贏了，潛在的上市失敗的冷血人性還是存在的；其次，阿里走向國際了，對于以前政府對其國內(nèi)上市的鼓勵與阿里的征服世界的人性是否還會和諧？再次，中國人對于這樣的企業(yè)走的是基本的商業(yè)思維還是帝國人性真的會不在乎么？阿里上市贏了，人性到底輸了沒有？請大家評論。

市場環(huán)境改革應該提上日程

在今年的“兩會”上，國務院總理李克強就強調(diào)對于改革，“我們要有壯士斷腕的決心”。對中企熱衷境外上市的現(xiàn)象，依然停留在反思層面、停留在提醒中企“做足功課、入鄉(xiāng)隨俗”的層面，如何讓人看得到壯士斷腕的決心？問題出現(xiàn)了，對癥下藥，抓緊改革，這是唯一的出路。那么，什么時候大量中企不再舍近求遠，可以直接在A股市場上市，就不僅是可以讓國內(nèi)投資者分享企業(yè)發(fā)展紅利的好處了，對中企的國際化戰(zhàn)略本身就是最大的幫助。

事實上，優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司選擇去哪里上市，這只是一個結果，更重要的在于資本市場是否支持互聯(lián)網(wǎng)這類創(chuàng)意型的、風險型的模式。讓中國最優(yōu)秀的企業(yè)回歸，讓中國股民能投到中國最好的企業(yè)，讓中國金融資本可以和華爾街平起平坐，這是我的夢想！