（圖片系A(chǔ)I生成）
加速并購整合的半導(dǎo)體行業(yè)又添一案，此次出手的，是“國內(nèi)封測老三”。
2月11日，國內(nèi)半導(dǎo)體封測龍頭華天科技（002185.SZ）發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華羿微電子股份有限公司（以下簡稱“華羿微電”）100%股份，交易對價29.96億元。同時，擬定增募集配套資金不超過4億元。
公司稱，標的是陜西高性能半導(dǎo)體功率器件龍頭，此次收購乃強強聯(lián)合。收購?fù)瓿珊?，公司將成就綜合性半導(dǎo)體封測集團，開辟第二增長曲線。
公司觀察注意到，早年間憑借“買買買”躋身國內(nèi)封測前三的華天科技，此次收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)可謂輕車熟路，既是搶抓AI算力機遇搏進階之舉，亦暗含“豪賭”意味——“靠天吃飯”和“靠政策吃飯”的華天科技，經(jīng)營性盈利能力堪憂，疊加舉債擴產(chǎn)，本就面臨債臺高筑、產(chǎn)能消化等多重風險；并入2023年沖刺科創(chuàng)板折戟的華羿微電，后者業(yè)績同樣波動劇烈，能否“1+1>2”，亦未可知。
根據(jù)并購公告，此次交易對方包括華天電子集團、西安后羿投資、芯天鈺鉑等27名交易對方，交易對價29.96億元，溢價率為166.17%。由于華天科技的控股股東為華天電子集團，實際控制人為肖勝利、肖智成等13名自然人，而西安后羿投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人系上市公司實際控制人之一肖智成，該次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（華天科技股權(quán)控制關(guān)系，來源：華天科技收購公告）
從交易方式來看，現(xiàn)金對價3.59億元，首期股份對價21.17億元，后期股份對價5.20億元，此次募集配套資金即用于支付現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及其他并購整合費用。
（收購?fù)瓿汕昂笕A天科技股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，來源：華天科技收購公告）
華羿微電是國內(nèi)少數(shù)集功率器件研發(fā)設(shè)計、封裝測試、可靠性驗證及系統(tǒng)解決方案于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主營產(chǎn)品包括自有品牌產(chǎn)品及封測產(chǎn)品。其中，自有品牌產(chǎn)品為華羿微電自主設(shè)計的高性能功率器件，專注于以SGT MOS、Trench MOS為代表的高性能功率器件，產(chǎn)品已經(jīng)應(yīng)用于比亞迪、廣汽、新華三、新能安、杭可科技、大洋電機、大疆等國內(nèi)外知名客戶的終端產(chǎn)品，覆蓋汽車電子、服務(wù)器、新能源等高增長領(lǐng)域；封測產(chǎn)品可靠性高、一致性好、穩(wěn)定性強，積極服務(wù)英飛凌、意法半導(dǎo)體、安森美、東微半導(dǎo)、華微電子、士蘭微、英諾賽科等國際國內(nèi)知名半導(dǎo)體企業(yè)，得到了客戶的廣泛認可。
實際上，華天科技在外延并購上可謂輕車熟路，上市以后的快速發(fā)展即得益于幾次關(guān)鍵并購。
2003年，華天科技正式成立，主要從事半導(dǎo)體集成電路的封裝與測試業(yè)務(wù)，封裝能力從2004年的10億塊增加到2007年6月末的30億塊；2007年11月，公司成功于深交所上市。但彼時，公司營收規(guī)模不足7億元。
2015年，華天科技收購美國FCI，一舉拿下了WLCSP（晶圓級芯片尺寸封裝）、FC（倒裝焊）、WB（晶圓凸點工藝）等高端技術(shù)的“入場券”；2018年，收購馬來西亞Unisem，獲得了Bumping（凸塊制造）、SiP（系統(tǒng)級封裝）等尖端工藝，且該收購使華天科技成功在東南亞建立了穩(wěn)固的橋頭堡，規(guī)避了部分地緣政治風險，并導(dǎo)入了博通、科沃等國際知名客戶資源。這一系列操作，讓華天科技從一家只能做傳統(tǒng)DIP/SOP封裝的“低端廠”，轉(zhuǎn)身成為能與長電科技、通富微電同梯隊競爭的選手。此時，公司營收已經(jīng)站上70億元關(guān)口。也是在2019年前后，華天科技開始穩(wěn)定占據(jù)國內(nèi)封測第三名的位置。根據(jù)公司最新的表述，公司主營業(yè)務(wù)聚焦集成電路封裝測試，業(yè)務(wù)規(guī)模位列中國大陸前三、全球第六，在全球前十大封測廠商中2024年收入增速位居第一，已在集成電路封測領(lǐng)域積累較強的領(lǐng)先優(yōu)勢。
而根據(jù)營收及市占率排名，2023年、2024年，華羿微電位列陜西省半導(dǎo)體功率器件企業(yè)首位。華天科技稱，“標的在產(chǎn)業(yè)理解、業(yè)務(wù)布局、銷售、采購、研發(fā)、產(chǎn)品等方面與上市公司可實現(xiàn)優(yōu)勢互補與協(xié)同。本次交易完成后，上市公司將成就綜合性半導(dǎo)體封測集團，在現(xiàn)有集成電路封裝測試業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上快速拓展功率器件封測業(yè)務(wù)，顯著提升在封測領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。同時，延伸功率器件自有品牌產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計及銷售業(yè)務(wù)，開辟第二增長曲線，實現(xiàn)新的收入增長點。”
近年來，伴隨著全球科技進步的步伐，全球范圍內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)規(guī)?；颈３种掷m(xù)擴張態(tài)勢，在智能手機、數(shù)據(jù)中心、汽車電子、平板、電視等多方面需求拉動之下，行業(yè)銷售規(guī)模從2015年的3,531.7億美元增長到2024年的6,268.7億美元，年均復(fù)合增長率達到6.6%，整體波動上升。但受終端需求疲軟影響，全球半導(dǎo)體行業(yè)自2022年下半年進入周期性低迷，2023年行業(yè)市場規(guī)模同比下降8.2%，2024年隨著以人工智能、算力為代表的市場需求充分釋放，行業(yè)實現(xiàn)19.1%的回升。WSTS最新預(yù)測顯示，2025年全球半導(dǎo)體市場規(guī)模預(yù)計將達到7,722.43億美元，同比增長22.5%；2026年預(yù)計進一步增長26.3%。
未來，隨著AI大模型、自動駕駛、工業(yè)4.0及消費電子升級的持續(xù)推進，全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)有望保持中高速穩(wěn)健增長。而在貿(mào)易摩擦等宏觀環(huán)境不確定性增加的背景下，加速進口替代、實現(xiàn)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)自主可控已上升到國家戰(zhàn)略高度，中國半導(dǎo)體行業(yè)迎來歷史性的機遇。
在此背景下，華天科技的并購實際賦予了搶抓AI算力機遇期的意義，畢竟雖躋身國內(nèi)行業(yè)第三、全球第六，營收規(guī)模也呈增長趨勢，但其經(jīng)營性盈利能力羸弱，尤其在半導(dǎo)體周期下行時，這種“靠天吃飯”和“靠政策吃飯”的現(xiàn)象尤為顯著。并購，乃快速增加業(yè)績的“捷徑”。
數(shù)據(jù)顯示，2021年-2023年，華天科技分別實現(xiàn)營收120.97億元、119.06億元、112.98億元，自2021年突破百億大關(guān)后，雖有跟隨周期波動，但持續(xù)在百億之上；但歸母凈利潤為14.16億元、7.54億元、2.26億元，波動劇烈；且盈利中非經(jīng)常性損益（政府補助、投資收益等）占比很大，扣非后凈利潤分別僅11.01億元、2.64億元、-3.08億元和3341.94萬元。
2024年、2025年前三季度，公司業(yè)績顯著回升，營收分別錄得144.62億元、123.80億元，同比增長28%、17.55%；歸母凈利潤6.16億元、5.43億元，同比增長172.29%、51.98%。但這種盈利增長同樣不是靠經(jīng)營性的盈利，2024年的盈利中有4.63億元來自政府補助，2025年前三季度的盈利中有4.03億元的政府補助。
（華天科技業(yè)績變動情況）
需要注意的是，華羿微電雖為陜西功率器件龍頭，實際其業(yè)績也波動劇烈。該公司曾于2023年6月謀求科創(chuàng)板IPO，但因下游需求和市場競爭環(huán)境變化，業(yè)績急劇下降，于2024年6月撤回申報文件。
2020年-2024年、2025年1-9月，華羿微電分別實現(xiàn)營收8.47億元、11.60億元、11.57億元、11.43億元、13.83億元和12.35億元，歸母凈利潤4163.32萬元、8813.40萬元、-4320.93萬元、-14863.33萬元、1453.24萬元和5013.09萬元。
就業(yè)績承諾來看，交易對方對華羿微電未來三年的業(yè)績較為樂觀，承諾2026年-2028年，華羿微電設(shè)計事業(yè)群各年度需實現(xiàn)凈利潤分別不少于1.39億元、1.66億元、1.89億元，封測事業(yè)群累計凈利潤為正。
值得一提的是，雖然華羿微電業(yè)績回升，此次收購為溢價收購，但其實此次華羿微電的估值遠低于其此前IPO申報時估值，甚至低于IPO前融資的估值。公司觀察粗略估算，華羿微電申報IPO時估值在68億元之上，2022年12月第五次增資時估值也在48億元左右，遠高于此次收購時29.96億元的估值。
另外，除了出手收購華羿微電外，華天科技一直在通過二級市場再融資及長短期借款加碼產(chǎn)能，“豪賭”AI時代紅利。
復(fù)盤來看，2007年上市后，華天科技把資本市場用到極致，除了首發(fā)外，還進行了3次定增（此次并購募集配套資金已經(jīng)是第4次）、1次發(fā)債、1次配股，累計直接融資100.47億元。
（華天科技直接融資明細）
同時，2017年開始，公司短期借款逐年大幅累計，從2016年末的1500萬元增加到2025年9月30日的49.96億元；長期借款同步壘高，從7625.47萬元增加至69.34億元。
（華天科技間接融資明細）
有分析指出，短期來看，半導(dǎo)體行業(yè)復(fù)蘇疊加汽車電子、存儲需求放量，先進封裝產(chǎn)能爬坡與并購協(xié)同效應(yīng)釋放，有望推動公司業(yè)績持續(xù)兌現(xiàn)。但長期來看，技術(shù)迭代、舉債擴產(chǎn)、產(chǎn)能消化、并購整合等風險仍如影隨形，在“國產(chǎn)替代”的大潮中，既有長電科技、通富微電的競爭，又面臨諸多國際巨頭的“圍追堵截”，華天科技的系列“豪賭”能否奏效，仍需要時間證明。（文｜公司觀察，作者｜蘇啟桃，編輯｜曹晟源）
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