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2月4日晚間，清越科技（688496.SH）披露公告稱，因涉嫌在定期報(bào)告中存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載，公司已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。當(dāng)天，公司收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《凍結(jié)決定書》，3個(gè)證券賬戶中合計(jì)163.13萬股回購(gòu)股份、7個(gè)募集資金專戶中約1.34億元資金被全部?jī)鼋Y(jié)。
這一系列動(dòng)作，標(biāo)志著監(jiān)管層對(duì)清越科技的調(diào)查已從“立案”進(jìn)入“實(shí)質(zhì)推進(jìn)階段”，公告中特別提示的“重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)”，將這家“電子紙模組龍頭”推到了生死抉擇的邊緣：
直接使用“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載”而非常規(guī)的“信披違法違規(guī)”，或體現(xiàn)證監(jiān)會(huì)的初步定性。清越科技在公告中特別提示了重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)，若后續(xù)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰認(rèn)定的事實(shí)，觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票將被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
過往案例上，具有類似表述的公司退市風(fēng)險(xiǎn)極高，如*ST九有、普利制藥、卓朗科技、*ST博天、ST中天、ST金剛、銀河生物等。
動(dòng)機(jī)層面，清越科技近年業(yè)績(jī)波動(dòng)頗為蹊蹺，也為其財(cái)務(wù)操作提供了潛在的造假動(dòng)力。此前，清越科技已經(jīng)先后經(jīng)歷出口退稅被追繳、子公司海關(guān)稽查、募集資金違規(guī)使用、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易不披露等一連串“黃燈”提示，此次立案是一系列合規(guī)隱患的集中爆發(fā)，將公司推向“重大違法強(qiáng)制退市”的懸崖邊緣。
2025年11月1日，清越科技公告稱，因涉嫌定期報(bào)告等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。彼時(shí)，公司仍強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況正常”，市場(chǎng)也多將其視作“程序性”動(dòng)作。
不到三個(gè)月，立案調(diào)查有了新進(jìn)展，最新凍結(jié)對(duì)象包括：公司3個(gè)證券賬戶，合計(jì)凍結(jié)股份163.13萬股，均為公司此前通過回購(gòu)取得的股份；公司7個(gè)募集資金專戶（含募集資金理財(cái)專戶），合計(jì)凍結(jié)募集資金本金1.34億元，連同賬戶孳息一并凍結(jié)。
清越科技特別說明：證券被凍結(jié)后，不得轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)指定，不得設(shè)定抵押、質(zhì)押，不得非交易過戶，但不限制賣出。這種“可賣不可動(dòng)”的凍結(jié)方式，本質(zhì)上是為了防止公司在調(diào)查期間轉(zhuǎn)移或處置涉案資產(chǎn)。
圖源：公司公告
此次公告中，證監(jiān)會(huì)使用的是“涉嫌定期報(bào)告等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載”的直接、嚴(yán)厲表述，而不是常見的“信息披露違法違規(guī)”，此舉往往意味著監(jiān)管層已初步認(rèn)定問題集中在利潤(rùn)、收入等核心財(cái)務(wù)指標(biāo)的真實(shí)性上，性質(zhì)更重。
公司也在公告中明確提示：若證監(jiān)會(huì)后續(xù)作出的行政處罰中認(rèn)定的事實(shí)，觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》所規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票將被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。
2025年8月江蘇證監(jiān)局的警示函，大概率是本案情的前傳。根據(jù)該警示函，清越科技至少存在三項(xiàng)典型違規(guī)：
高裕弟作為時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，張小波作為時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)上述信息披露違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)主要責(zé)任，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)前兩者采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
在所有疑點(diǎn)中，最突出的是出口退稅。2023年5月，公司公告稱因稅務(wù)部門稽查，被一次性追回4442萬元的出口退稅款。與此同時(shí)，公司一位獨(dú)立董事曾對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表異議而對(duì)2023年報(bào)發(fā)表了保留意見。
如果按照13%的出口退稅率倒推，4442萬元退稅大致對(duì)應(yīng)約3.42億元的出口收入。但對(duì)照公司公開數(shù)據(jù)，2020-2022年公司境外總收入合計(jì)僅約2.35億元，其中電子紙模組產(chǎn)品的境外收入幾乎可以忽略不計(jì)（三年累計(jì)不足2萬元）。
也就是說，退稅對(duì)應(yīng)的理論出口規(guī)模遠(yuǎn)高于公司整體對(duì)外收入，更遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于電子紙模組產(chǎn)品在境外的實(shí)際銷售額，兩者之間存在明顯差異。
圖源：公司公告
更值得注意的是，2023年11月14日，負(fù)責(zé)電子紙模組出口業(yè)務(wù)的全資子公司義烏清越，又收到寧波櫟社海關(guān)下發(fā)的《稽查通知書》，對(duì)其在2020年11月16日至2023年11月15日期間的進(jìn)口申報(bào)進(jìn)行稽查，重點(diǎn)包括：進(jìn)口電子紙母片報(bào)關(guān)的真實(shí)性與稅則編碼是否準(zhǔn)確；對(duì)外支付“權(quán)利金”是否應(yīng)作為特許權(quán)使用費(fèi)計(jì)入完稅價(jià)格。
這意味著，稅務(wù)部門從出口退稅入手，海關(guān)部門則從進(jìn)口申報(bào)環(huán)節(jié)補(bǔ)充核查，清越科技的進(jìn)出口全鏈條均有差池。
造假的動(dòng)力，或是清越科技上市即有跡可循的業(yè)績(jī)“變臉”。
2020-2021年，公司在PMOLED領(lǐng)域已有一定基礎(chǔ)，營(yíng)收維持增長(zhǎng)，但利潤(rùn)總額卻在2021年同比下滑近20%，盈利質(zhì)量開始走弱；2022年登陸科創(chuàng)板，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約10.44億元，同比大增，但利潤(rùn)總額仍然同比下滑超過10%，邊際盈利繼續(xù)承壓，且當(dāng)年電子紙模組業(yè)務(wù)營(yíng)收“爆發(fā)”，一度成為公司營(yíng)收的主要驅(qū)動(dòng)力；而進(jìn)入2023年，電子紙模組劇烈震蕩，收入下滑34.5%，出口額迅速跌回幾乎可以忽略的水平，年度出口規(guī)模僅約0.72萬元，下滑顯著，毛利率從2022年的12.08%暴跌至-7.25%。
清越科技凈利潤(rùn)表現(xiàn)
在注冊(cè)制、嚴(yán)格退市制度之下，類似的業(yè)績(jī)曲線，天然會(huì)被監(jiān)管與市場(chǎng)懷疑：是否存在通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)騙取出口退稅、進(jìn)而反哺財(cái)務(wù)報(bào)表的可能？
據(jù)最新的退市規(guī)則體系，財(cái)務(wù)造假已是“一票否決型”風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于科創(chuàng)板公司，重大違法強(qiáng)制退市大致包含兩類路徑：
若造假坐實(shí)，結(jié)合清越科技目前公開信息，可大致推演兩種情形，觸及科創(chuàng)板退市標(biāo)準(zhǔn)：
情形一（會(huì)計(jì)差錯(cuò)）：如果最終認(rèn)定主要問題在于收入確認(rèn)跨期、部分業(yè)務(wù)毛利測(cè)算不當(dāng)?shù)?ldquo;技術(shù)性錯(cuò)誤”，且金額跨越2020-2022年三個(gè)年度，則可能構(gòu)成連續(xù)三年財(cái)務(wù)指標(biāo)虛假記載。
情形二（業(yè)務(wù)虛構(gòu)）：如果查明電子紙模組出口業(yè)務(wù)中存在大量虛構(gòu)貿(mào)易、循環(huán)交易甚至無真實(shí)貨物流，且這些虛構(gòu)業(yè)務(wù)與4442萬元出口退稅緊密相關(guān)，則不僅可能構(gòu)成騙稅，還可能同時(shí)觸及多項(xiàng)重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，其退市風(fēng)險(xiǎn)將遠(yuǎn)高于情形一。
從近兩年退市案例看，一旦被證監(jiān)會(huì)以“定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載”作出處罰決定，最終能夠“全身而退”的公司極少。（文｜公司觀察，作者｜黃田，編輯｜蘇啟桃）
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