停牌九個交易日后，主營預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑業(yè)務(wù)的韓建河山（603616.SH），今日如期復(fù)牌。市場對其跨界轉(zhuǎn)型的預(yù)期不減，股價延續(xù)停牌前的強勢表現(xiàn)，開盤即快速封死漲停。
支撐這場股價狂歡的，是一份承載著“第二增長曲線”愿景的跨行業(yè)資產(chǎn)重組預(yù)案。2月3日，韓建河山披露預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購興福新材99.9978%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金，發(fā)行價格定為4.38元/股，不低于定價基準日前20個交易日均價的80%。
然而，這場并購案在開局就遭遇了監(jiān)管的迎頭拷問。預(yù)案披露當日，上交所火速下發(fā)問詢函，直指標的公司業(yè)績劇烈波動、上市公司自身“囊中羞澀”、停牌前股價蹊蹺漲停三大核心疑點，對這場“四連虧企業(yè)跨界收購曾規(guī)劃IPO標的”的資本運作發(fā)出尖銳拷問。
在主業(yè)增長乏力、過往轉(zhuǎn)型嘗試效果不佳的現(xiàn)實下，韓建河山此次尋求重組的動機，在其預(yù)案表述中顯得尤為急迫。
公司坦言，當前主營的PCCP管道業(yè)務(wù)受政府投資周期影響顯著，景氣度下行，且此前嘗試的環(huán)保業(yè)務(wù)也已剝離止損。公司“盈利能力較弱”，亟需“尋求新的收入增長點”。
這家2015年登陸上交所的企業(yè)，核心產(chǎn)品聚焦水利工程、市政給排水領(lǐng)域的PCCP管道及混凝土外加劑，業(yè)績高度依賴政府基建投資，近年來深陷經(jīng)營困境。
受水利建設(shè)景氣周期下行、重點工程啟動延后、新增訂單減少、在手訂單延遲及原材料價格上漲等多重因素影響，公司經(jīng)營業(yè)績逐年惡化。
2022年至2024年，韓建河山連續(xù)三年虧損，歸母凈虧損分別為3.56億元、3.08億元、2.31億元；營收從2021年的15.18億元一路縮水至2024年的7.87億元，三年間近乎腰斬。
2025年業(yè)績并未出現(xiàn)實質(zhì)性改善，年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計歸母凈虧損為800萬元至1200萬元，扣非凈虧損則提高至7800萬元至8800萬元，即將陷入四連虧的尷尬境地。
細分業(yè)務(wù)層面，2025年公司PCCP銷售合同雖按約定正常履約、訂單穩(wěn)定交付，但混凝土外加劑業(yè)務(wù)受北京及周邊市場環(huán)境影響收入下滑。公司需對與子公司合眾建材資產(chǎn)組組合相關(guān)的1.22億元商譽進行減值測試，預(yù)計2025年計提減值約900萬元，此前年度已計提1.13億元，商譽減值壓力進一步侵蝕利潤。
雪上加霜的是，公司此前的跨界嘗試以徹底失敗告終。2018年6月，韓建河山斥資3.2億元高價收購秦皇島清青環(huán)保100%股權(quán)，增值率高達1833.38%，意圖進軍環(huán)保產(chǎn)業(yè)，為鋼鐵企業(yè)提供大氣污染治理服務(wù)。
但業(yè)績承諾期一過，清青環(huán)保經(jīng)營狀況便急轉(zhuǎn)直下。2022年以來，受鋼材需求偏弱、鋼企資金緊張、環(huán)保投資下降等因素影響，市場環(huán)境發(fā)生了不利變化，環(huán)保項目減少、應(yīng)收賬款回款變慢，出現(xiàn)虧損及商譽減值。
2025年，該子公司預(yù)計虧損約5600萬元。為止損，韓建河山于2025年12月19日剝離環(huán)保業(yè)務(wù)，完成股東信息變更。此次處置在合并財務(wù)報表中雖形成約7100萬元投資收益，卻也難掩跨界失敗的實質(zhì)損失。在此困境下，興福新材成為其寄予厚望的“第二曲線”。
韓建河山試圖講述一個向新質(zhì)生產(chǎn)力升級的轉(zhuǎn)型故事。
標的公司興福新材，是一家專注于PEEK（聚醚醚酮）中間體等芳香族產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。作為一種特種工程塑料，PEEK以其耐高溫、耐腐蝕、機械強度極佳等特性，被廣泛應(yīng)用于航空航天、醫(yī)療器械、電子半導(dǎo)體等高精尖領(lǐng)域，與韓建河山傳統(tǒng)的水泥制品主業(yè)相距甚遠。
上交所的問詢函從標的資質(zhì)、支付能力、合規(guī)性三個維度提出“靈魂拷問”。
筆者了解到，標的自身正處于IPO中途轉(zhuǎn)向并購的特殊階段。2023年12月，其與中信建投簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，2024年9月在新三板掛牌，2026年1月剛報送第八期輔導(dǎo)報告，上市輔導(dǎo)期已近兩年，卻突然籌劃賣身韓建河山。
其業(yè)績表現(xiàn)則是“過山車”式波動。2022年至2025年，營業(yè)收入從7.77億元連續(xù)下滑至3.86億元，近乎腰斬；歸母凈利潤從2023年的1.36億元高點，跌至2024年的-73.67萬元，2025年雖勉強扭虧盈利1005.96萬元，但與高峰期相比已不可同日而語。
如此大幅的業(yè)績波動，是行業(yè)周期使然，還是公司自身競爭力出現(xiàn)了問題？預(yù)案中對此未有深入分析，僅泛泛提及“市場競爭加劇”“原材料價格波動”“貿(mào)易糾紛日漸增多”等風(fēng)險。
上交所在首問中要求公司說明標的業(yè)績波動的具體原因、與同行業(yè)對比情況、市場份額及競爭優(yōu)勢，并最終回答一個根本性問題：收購這樣一家業(yè)績不穩(wěn)定的公司，是否真有利于提升上市公司質(zhì)量？
若興福新材的業(yè)績下滑是結(jié)構(gòu)性的，那么韓建河山斥巨資購入的，可能反而是一個“業(yè)績包袱”。
韓建河山自身的財務(wù)狀況，則讓其現(xiàn)金支付能力備受質(zhì)疑。截至2025年三季度末，公司賬面貨幣資金僅余0.68億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負至-5210.74萬元，自身“造血”能力不強；同時資產(chǎn)負債率持續(xù)攀升至85.3%，處于資不抵債的邊緣。
更嚴峻的是，截至2025年9月30日，上市公司合并資產(chǎn)負債表未分配利潤為-6.91億元（未經(jīng)審計），2025年年度業(yè)績預(yù)虧進一步擴大了未彌補虧損規(guī)模。而本次交易包含現(xiàn)金對價支付部分，以興福新材的資產(chǎn)規(guī)模推算，所需現(xiàn)金并非小數(shù)。
預(yù)案顯示，募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費，但募集配套資金成功與否不影響本次收購實施。上交所對此提出質(zhì)疑，要求公司補充披露現(xiàn)金對價的具體支付安排，以及若募集配套資金不達預(yù)期，現(xiàn)有資金狀況是否足以支撐支付，是否會嚴重影響公司償債能力和正常經(jīng)營。
在自身資金鏈高度緊繃的情況下，韓建河山的并購計劃高度依賴資本市場再融資，而在當前市場環(huán)境下，為一家主業(yè)不振、跨界標的業(yè)績不穩(wěn)的公司募集資金，難度與風(fēng)險不言而喻。
此外，交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)也引發(fā)關(guān)注。陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽署《一致行動協(xié)議》，三人直接或間接控制興福新材52.51%股份，交易完成后預(yù)計合計持有韓建河山5%以上股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上交所要求核查陳旭輝與其他交易對方是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，明確本次發(fā)行是否影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性，是否構(gòu)成重組上市。
本次重組的時間線與股價異動的“巧合”，成為監(jiān)管關(guān)注的合規(guī)底線問題。2026年1月20日，韓建河山與交易對方簽署《購買資產(chǎn)意向協(xié)議》，當日公司股價突然強勢漲停，收盤價6.23元/股，總市值達24.38億元；1月21日，公司以“重要事項未公告”為由停牌，直至盤后才正式披露籌劃重大資產(chǎn)重組。
上交所要求韓建河山補充披露本次收購的具體過程、重要時間節(jié)點及參與知悉人員范圍，全面自查控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方及相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。這場跨界救急能否成功，韓建河山能否擺脫虧損泥潭，在迷霧散去前，市場都需保持理性謹慎。（文丨公司觀察，作者丨曹倩，編輯丨曹晟源）
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