面對(duì)如此慘淡的業(yè)績(jī)，風(fēng)范股份2023年年報(bào)未對(duì)晶櫻光電計(jì)提商譽(yù)減值、2024年年報(bào)中僅計(jì)提0.32億元商譽(yù)減值，直到今年1月，才在2025年業(yè)績(jī)預(yù)告中宣布大幅計(jì)提剩余商譽(yù)。這種處理邏輯，很難不引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其“財(cái)務(wù)大洗澡”的聯(lián)想。
更值得警惕的是，并購(gòu)晶櫻光電的過程本身亦疑云重重。風(fēng)范股份最早于2022年7月停牌籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買晶櫻光電100%股權(quán)，并募集配套資金。期間，風(fēng)范股份因復(fù)牌后股權(quán)大漲、停牌前私募精準(zhǔn)接盤大股東范建剛受讓的2040萬(wàn)股股份，被質(zhì)疑內(nèi)幕消息泄露、利益輸送等。此外，范建剛曾計(jì)劃轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給晶櫻光電大股東，在監(jiān)管質(zhì)疑后作罷。最終，風(fēng)范股份將交易方式變更為現(xiàn)金收購(gòu)。
面對(duì)主業(yè)萎縮與光伏拖累的雙重壓力，原實(shí)控人選擇“體面退出”。
2024年2月，風(fēng)范股份公告，通過“第一次股份轉(zhuǎn)讓+第二次股份轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的“三步走”策略，唐山工業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唐控集團(tuán)”）將成為風(fēng)范股份的控股股東，唐山市國(guó)資委將成為上市公司的實(shí)際控制人。
彼時(shí)，范建剛等人將合計(jì)持有的公司股份1.45億股（約占公司總股本的12.67%）以5.13元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給唐控集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款達(dá)到7.42億元。其次，范建剛等人還承諾，在股份過戶后，將放棄其持有的全部剩余公司股份的表決權(quán)。
此外，協(xié)議還約定，自范建剛所持股份全部解除限售后的自然年度內(nèi)（即2025年3月-12月31日），范建剛等人應(yīng)將其屆時(shí)合計(jì)持有的公司17.32%股份轉(zhuǎn)讓給唐控集團(tuán)，且第二次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)不低于第二次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日上市公司股份大宗交易價(jià)格下限。這意味著，兩次股份轉(zhuǎn)讓完成后，唐控集團(tuán)將持有公司29.99%股份。2024年5月14日，風(fēng)范股份完成控股股東股份轉(zhuǎn)讓暨控制權(quán)變更事項(xiàng)。
根據(jù)2025年11月13日簽署的《第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，范建剛及其一致行動(dòng)人同意將其合計(jì)持有的上市公司197,879,110股股份（占公司股份總數(shù)的17.32%）轉(zhuǎn)讓給唐控集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為5.00元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9.89億元。
值得注意的是，范建剛等人承諾，風(fēng)范股份2024-2026年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3億元。期間，若公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)85%，則唐控集團(tuán)有權(quán)要求業(yè)績(jī)承諾方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額部分。此外，協(xié)議還約定，范建剛等人不以任何方式減持上市公司股票。
對(duì)唐山國(guó)資來(lái)說(shuō)，大幅計(jì)提商譽(yù)減值無(wú)異于“刮骨療毒”，通過一次性出清歷史包袱，為未來(lái)輕裝上陣、低基數(shù)高增長(zhǎng)鋪路。
只是現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)不容忽視。面對(duì)2024年歸母凈利潤(rùn)僅0.91億元、2025年預(yù)虧3.2億-3.8億元的局面，對(duì)范建剛等人而言，當(dāng)初看似平穩(wěn)有序的股權(quán)退出安排，如今正因業(yè)績(jī)對(duì)賭的巨大缺口而面臨前所未有的履約壓力。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）
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