圖源：瑞能半導官網

特種集成電路龍頭紫光國微（002049.SZ）昨日停牌，籌劃以發(fā)行股份及支付現金方式收購瑞能半導體科技股份有限公司（下稱“瑞能半導”）控股權或全部股權，并募集配套資金。

這筆交易被視為紫光國微一個月內加碼汽車電子賽道的又一次出手，更牽出一段橫跨十年的資本往事。瑞能半導是知名半導體投資機構建廣系資本旗下標志性跨境并購項目，歷經多年輾轉，此次或有望讓相關投資方終結曠日持久的資本退出戰(zhàn)。

這筆交易背后還有另一個版本的故事：2024年，兩家企業(yè)業(yè)績雙雙陡然承壓，這場“雙向奔赴”更像是試圖結伴突圍。

退出“難產兒”：建廣系十年資本之困

建廣系是以北京建廣資產管理有限公司（下稱“建廣資產”）為核心的半導體產業(yè)投資聯合體，作為專注半導體領域跨境并購的明星機構，其行業(yè)影響力與操盤能力一度可與國家大基金比肩。

瑞能半導源自荷蘭半導體巨頭恩智浦標準產品事業(yè)部旗下雙極半導體業(yè)務，2015年由恩智浦攜手建廣系聯合設立，后續(xù)恩智浦分步退出，瑞能半導的直接控股股東變?yōu)槿矣山◤V資產擔任執(zhí)行事務合伙人的私募基金：南昌建恩半導體產業(yè)投資中心（有限合伙）、北京廣盟半導體產業(yè)投資中心（有限合伙）、天津瑞芯半導體產業(yè)投資中心（有限合伙），三者合計控制瑞能半導約71%股權。

由于以上三位股東持股比例相近、表決權“平分秋色”，加之建廣資產自身亦無實控人，瑞能半導因此長期處于無實控人狀態(tài)。

紫光國微此次并購的主要交易對方正是這三家私募基金，根據公告，紫光國微已簽署《收購意向協(xié)議》，并計劃同步收購其他股東所持股權。

回溯建廣系資本的退出史，瑞能半導項目可謂其投資項目中的少數退出“難產兒”，2015年投資至今，持有時間長達10年，退出經歷頗為曲折。

2020年8月，在恩智浦完成全部退出一年后，瑞能半導正式啟動IPO征程，率先沖擊科創(chuàng)板IPO，歷經三輪問詢后，最終撤回申請，期間公司無實控人的特殊股權架構，成為此次IPO進程中備受監(jiān)管和市場關注的核心問題。

2021年，瑞能半導改道借殼空港股份（600463，SH），但僅一周后，雙方便因“未能就部分核心條款達成一致意見”而終止重組上市計劃。

2023年，瑞能半導完成新三板掛牌，并著手推進北交所上市輔導，彼時，公司是北交所與全國股轉公司首批直聯審核試點企業(yè)。但直到2025年4月即北交所上市輔導驗收完成函過期日，瑞能半導依然未能提交IPO申報。

此次并購可以說是建廣系資本尋求退出的全新路徑，而紫光國微與瑞能半導此番結緣，更與操盤瑞能半導跨境并購案的核心人物李濱有著千絲萬縷的聯系。

公開信息顯示，李濱曾任中芯國際高管，是建廣系靈魂人物，也是行業(yè)公認的半導體并購“大佬”，其操盤拿下恩智浦三杰（安世半導體、安譜隆、瑞能半導）的重磅跨界并購，堪稱中國半導體并購界標桿。

 來源：新紫光集團官網

值得注意的是，2019年以來，李濱長期擔任瑞能半導董事長，直至今年12月22日公司換屆才卸任。而因李濱同時為紫光國微間接控股股東新紫光集團有限公司董事長，并間接持有瑞能半導股權，加之紫光國微董事長陳杰亦間接持有瑞能半導股權，正是這兩層關聯，使得本次并購構成關聯交易。

業(yè)績巨震后的突圍

紫光國微是國內特種集成電路領域的龍頭企業(yè)，旗下有特種集成電路（營收占比46%）、智能安全芯片（營收占比47%）兩大主業(yè)。其中，特種集成電路業(yè)務憑借高行業(yè)壁壘和超高毛利率（約70%），是公司長期核心利潤支柱。

2023年起，受軍工采購節(jié)奏調整、下游需求疲軟等因素影響，特種集成電路行業(yè)進入深度調整期，紫光國微核心業(yè)務隨之承壓：2024年公司特種集成電路業(yè)務營收同比大幅下滑42%，導致當期歸母凈利潤腰斬。

危機感之下，公司開始戰(zhàn)略調整，將前景廣闊的汽車電子芯片國產替代賽道作為全面發(fā)力方向，重點布局汽車域控芯片與汽車安全芯片，公司的研發(fā)投入也同步攀升。

不過，汽車域控芯片應用于汽車的動力系統(tǒng)和底盤系統(tǒng)，由于對安全性要求極高，行業(yè)導入周期較長、主機廠認證標準嚴苛，且又是投入資金大、投資周期長的領域，紫光國微的相關業(yè)務拓展暫無明顯進展。高研發(fā)投入下，公司也屢屢被投資者追問業(yè)績表現。

來源：業(yè)績說明會

為了加快汽車域控芯片業(yè)務發(fā)展，紫光國微近期接連出手。就在數天前，紫光國微還發(fā)布公告，通過全資子公司紫光同芯微電子有限公司攜手寧德時代等6個外部投資者，共同投資成立“紫光同芯微電子科技（北京）有限公司”，新公司將借助外部資源承接紫光國微汽車域控芯片業(yè)務，實現該板塊獨立運營。

收購瑞能半導，在外界看來，是紫光國微發(fā)力汽車電子的又一大動作。公開信息顯示，瑞能半導主要從事功率半導體分立器件的研發(fā)、生產和銷售，擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計全產業(yè)鏈自主能力。主要產品為晶閘管、功率二極管及碳化硅二極管，早在2018年，瑞能半導就推出首款汽車用碳化硅產品，今年9月，公司還在SEMI-e2025深圳國際半導體展上發(fā)布最新一代車規(guī)級SiC技術解決方案。

樂觀來看，紫光國微可依托瑞能半導成熟的功率器件優(yōu)勢快速切入汽車功率半導體賽道，更能推動自身從單一域控芯片供應商升級為汽車域控系統(tǒng)解決方案綜合服務商。

不過，瑞能半導自身也面臨經營壓力，近三年業(yè)績呈明顯下滑趨勢：2024年，公司營業(yè)收入7.8億元，同比下降5.64%；凈利潤2036萬元，同比下滑近8成。公司表示，主要是市場競爭加劇、部分產品銷售價格下調，以及新工廠處于產能爬坡階段、單位成本較高所致。

值得關注的是，瑞能半導具備技術優(yōu)勢的碳化硅二極管產品，以及歸入“其他主營產品”的第三代半導體相關業(yè)務，目前尚處于微利甚至虧損狀態(tài)。此外，公司賬面尚有3.2億元商譽，后續(xù)存在減值風險。

根據公開信息，2022年8月，瑞能半導估值約22億元，紫光國微此次收購的最終定價及交易方案，有待后續(xù)披露。（文｜公司觀察，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）