11月17日，嘉戎技術(shù)（301148.SZ）午間公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份等方式購買杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州藍(lán)然”）控制權(quán)事項(xiàng)，同時(shí)擬募集配套資金，預(yù)計(jì)本次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次擬并購標(biāo)的杭州藍(lán)然曾因信披失真、財(cái)務(wù)內(nèi)控違規(guī)吃到監(jiān)管函而IPO折戟。另一方面，作為收購方的嘉戎技術(shù)也麻煩纏身：上市三年核心募投項(xiàng)目一再延期，投資進(jìn)度不足五成；公司營(yíng)收連續(xù)下滑，歸母凈利潤(rùn)遠(yuǎn)未回升至上市前高點(diǎn)。

一邊是標(biāo)的歷史合規(guī)污點(diǎn)待解，一邊是自身經(jīng)營(yíng)承壓，嘉戎技術(shù)的并購自救之路布滿迷霧。

來源：深交所

標(biāo)的曾因信披財(cái)務(wù)失真IPO撤單

公告顯示，2025年11月16日，嘉戎技術(shù)與標(biāo)的公司主要股東廈門溥玉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、樓永通、卿波、柴志國、鄧德濤、杭州藍(lán)盈投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及杭州藍(lán)合企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了發(fā)行股份購買資產(chǎn)意向協(xié)議，約定擬以發(fā)行股份等方式購買上述股東持有的標(biāo)的公司全部股份。

本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議。本次交易的最終交易價(jià)格以公司聘請(qǐng)的符合證券法要求的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)果為定價(jià)依據(jù)、由交易各方協(xié)商確定。

杭州藍(lán)然于2022年6月24日遞交招股書，計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。招股書顯示，杭州藍(lán)然是一家以電滲析技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為核心的國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。

不過在首輪問詢后，杭州藍(lán)然于2022年12月主動(dòng)撤單。

2023年5月，深交所向杭州藍(lán)然下發(fā)監(jiān)管函，指出杭州藍(lán)然在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中，存在隱瞞部分項(xiàng)目工程驗(yàn)收單、將營(yíng)業(yè)成本支出計(jì)入研發(fā)費(fèi)用等多項(xiàng)違規(guī)情形。具體包括：

一、未充分披露久吾高科項(xiàng)目相關(guān)收入確認(rèn)依據(jù)和調(diào)整收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的原因，未向中介機(jī)構(gòu)提供完整項(xiàng)目材料。涉及相關(guān)銷售收入3,965.52萬元，占公司2020年?duì)I業(yè)收入的比例為24%。

2018年，杭州藍(lán)然與久吾高科簽訂“鹽湖提鋰濃縮電滲析設(shè)備”銷售合同。深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，久吾高科已于 2018年12月向杭州藍(lán)然出具了雙方蓋章的《工程項(xiàng)目驗(yàn)收單》，杭州藍(lán)然當(dāng)年確認(rèn)銷售收入3,965.52萬元。但到2020年12月，杭州藍(lán)然對(duì)該筆銷售收入進(jìn)行反結(jié)賬，將收入確認(rèn)時(shí)間調(diào)整為2020年，該筆銷售收入占公司2020 年?duì)I業(yè)收入的比例為24%。公司未在招股書及審核問詢回復(fù)中如實(shí)披露該項(xiàng)目中存在根據(jù)兩份驗(yàn)收單分別確認(rèn)收入并調(diào)整收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的情形。

二、未如實(shí)披露研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確、財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范等情形。一是杭州藍(lán)然將應(yīng)計(jì)入營(yíng)業(yè)成本的支出計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，導(dǎo)致報(bào)告期各期毛利率分別多計(jì)1.26%、1.55%、2.18%和1.51%。二是公司存在使用個(gè)人卡代墊銷售費(fèi)用、將銷售費(fèi)用計(jì)入其他科目的情形，導(dǎo)致2021年、2022年1-6月銷售費(fèi)用分別少計(jì)127.01萬元、94.3萬元。三是公司對(duì)于2021年以前的年度收入確認(rèn)存在的錯(cuò)誤，未采取會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正方式進(jìn)行處理，而是采用跨年度反結(jié)賬的方式調(diào)整收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。

值得一提的是，杭州藍(lán)然IPO“帶病闖關(guān)”折戟還曾禍及保代。2023年5月，因在杭州藍(lán)然IPO過程中未勤勉盡責(zé)，民生證券保代朱森陽、蘇研被追責(zé)并吃到罰單。

上市三年募投一再延期

嘉戎技術(shù)是一家專注于高濃度污廢水處理的膜技術(shù)應(yīng)用企業(yè)，2022年4月21日登陸創(chuàng)業(yè)板，募集資金凈額9.89億元，發(fā)行價(jià)38.39元。

上市次日，嘉戎技術(shù)盤中最高價(jià)報(bào)39.99元，為該股上市以來最高價(jià)。今年以來，嘉戎技術(shù)股價(jià)有所回升，年漲幅超84%，不過截至本次停牌前，股價(jià)報(bào)33.03元，仍處于破發(fā)狀態(tài)。

值得注意的是，上市僅三年，嘉戎技術(shù)除補(bǔ)流外的核心募投項(xiàng)目均遭多次延期，投資進(jìn)度嚴(yán)重滯后，部分項(xiàng)目實(shí)際投入金額不足計(jì)劃的30%，遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)期落地節(jié)奏，直接制約了產(chǎn)能釋放與技術(shù)轉(zhuǎn)化效率，也引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其募投規(guī)劃合理性與執(zhí)行能力的質(zhì)疑。

具體來看，2022年8月，嘉戎技術(shù)將“運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施進(jìn)度延長(zhǎng)至2023年11月30日，將“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施進(jìn)度延長(zhǎng)至2024年11月30日。2023年6月，公司擬增加“高性能膜材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“DTRO膜組件產(chǎn)能擴(kuò)充和特種分離膜組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”及“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，并同步調(diào)整相關(guān)募投項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)及實(shí)施期限至2025年12月31日。

2025年8月，嘉戎技術(shù)擬將“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”“高性能膜材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”“DTRO膜組件產(chǎn)能擴(kuò)充及特種分離膜組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”及“運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延期至2027年12月31日。此次項(xiàng)目延期原因，系受近幾年財(cái)政支付能力減弱，終端市場(chǎng)需求放緩以及房地產(chǎn)市場(chǎng)的不確定性影響，以及基于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局變化及戰(zhàn)略發(fā)展定位，結(jié)合未來技術(shù)研發(fā)規(guī)劃及提升募集資金使用效能的綜合考量。

截至2025年上半年，嘉戎技術(shù)累計(jì)投入募集資金4.87億元，投資進(jìn)度僅為49.24%。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)上，嘉戎技術(shù)也不盡人意，營(yíng)業(yè)收入“上市即巔峰”，定格在上市前的2019年，整體盈利水平未達(dá)上市前峰值。

具體來看，營(yíng)收端自2022年上市首年創(chuàng)下7.56億元紀(jì)錄后，便連續(xù)下滑并陷入停滯，2023年、2024年分別降至 5.55億元、5.56億元，2025年前三季度僅實(shí)現(xiàn)3.62億元；利潤(rùn)端同樣承壓，2022年至2024年歸母凈利潤(rùn)連續(xù)回落，分別為1.07億元、0.58億元、0.5億元，2025年前三季度雖微增至0.59億元，但仍遠(yuǎn)低于上市前2019年的歷史高點(diǎn)，業(yè)績(jī)復(fù)蘇動(dòng)能不足。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）