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上市15年，銀河磁體（300127.SZ）終于開啟第一次并購計劃。

9月27日，公司發(fā)布并購預案稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向14名交易對方購買其合計持有的四川京都龍?zhí)┛萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“京都龍?zhí)?rdquo;）100%股權。交易完成后，公司將持有京都龍?zhí)?00%的股權。公司股票將于9月29日復牌。

觀察君注意到，目前無實控人的銀河磁體可謂“異類”，上市15年來，除了IPO募資7.38億元外，此后鮮有資本運作。如今擬全資收購京都龍?zhí)┎⒛技涮踪Y金，坦言是公司所在的釹鐵硼細分行業(yè)規(guī)模較小，意在拓展新增長點。

標的預估值4.5億元，大概率為溢價收購

公告顯示，此次交易對方為華強睿哲、唐明星、徐剛、福州啟賦、華強睿華、龍?zhí)┚哿Α執(zhí)┍婂\、成都衡通、北京合享、新余啟賦、舟山亞商、嘉興啟賦、成都鴻合、長沙啟賦等14名京都龍?zhí)┕蓶|。截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。

不過，經交易各方初步協(xié)商，本次交易標的預估值為4.5億元左右。根據標的的資產和負債來看，大概率為高溢價收購。

京都龍?zhí)┴攧諗?shù)據，來源：銀河磁體公告

其中，發(fā)行股份作為支付對價購買資產的股份發(fā)行價格確定為23.15元/股，不低于本次發(fā)行股份作為支付對價購買資產的定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。但在公司停牌之前的9月12日，銀河磁體收盤價32.29元，當日大漲4.8%。

另外，公司還擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價方式發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產完成后公司總股本的30%，募資總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的支付對價的100%。

京都龍?zhí)┕倬W顯示，該公司成立于2011年12月，是一家集永磁鐵氧體材料研究、產品開發(fā)、生產和銷售為一體的國家高新技術企業(yè)，具有自主研發(fā)、設計和制造永磁鐵氧體用主要關鍵裝備的能力和經驗，產品包括鐵氧體永磁、燒結稀土永磁、粘結稀土永磁，應用于汽車、家電、醫(yī)療健身、工業(yè)控制及各類微特電機。年產高性能永磁鐵氧體1.5萬噸。 

而銀河磁體主營稀土永磁粘結釹鐵硼磁體、熱壓釹鐵硼磁體和釤鈷磁體的研發(fā)、生產和銷售。公司最新的調研記錄顯示，其粘結釹鐵硼磁體年產能約4000噸、熱壓釹鐵硼磁體年產能300噸、釤鈷磁體年產能200噸。

這意味著，交易完成后，銀河磁體將進一步擴充磁性材料的產品品種，汽車領域的產品市場份額將進一步擴大，形成優(yōu)勢互補豐富產品品種。

值得一提的是，本次交易前銀河磁體無實際控制人，本次交易完成后，上市公司仍維持無實際控制人的狀態(tài)。

業(yè)績波動，意在擴展新的增長點

實際上，銀河磁體從1993年就開始一直從事粘結釹鐵硼(Boned NdFeB)稀土磁體元件及部件的研發(fā)、生產和銷售，是國內較早從事粘結釹鐵硼磁體大的企業(yè)，從2012年3月開始從事釤鈷磁體和熱壓釹鐵硼磁體的研發(fā)、生產和銷售。

公開資料顯示，釹鐵硼作為第三代稀土永磁材料，自1980年代問世以來，憑借超強磁力和高性價比，迅速成為現(xiàn)代工業(yè)中最重要的永磁材料，被譽為“磁王”。其特性包括磁性最強、高矯頑力、輕量化與節(jié)能、可定制性強等。

而中國是全球最大的稀土生產國，2024年稀土礦產量達27萬噸，同比增長12.50%，為釹鐵硼行業(yè)提供了穩(wěn)定的原材料供應。2024年，中國釹鐵硼行業(yè)市場規(guī)模為721億元，同比增長11.44%。

不過，稀土金屬作為釹鐵硼永磁材料的核心原料，其質量和供應穩(wěn)定性直接影響著釹鐵硼行業(yè)的發(fā)展，其價格也影響釹鐵硼磁體的價格，且中國在稀土的開采和加工方面有顯著優(yōu)勢，國內釹鐵硼行業(yè)競爭十分激烈。這也就導致，包括銀河磁體在內，行業(yè)內企業(yè)的業(yè)績波動都比較明顯。

早在2010年10月，銀河磁體就登陸創(chuàng)業(yè)板，上市后公司收入規(guī)模在波動中增加，于2022年實現(xiàn)9.92億元，較上市當年的3.32億元增加了2倍余。

銀河磁體業(yè)績變動情況

歸母凈利潤波動則更為劇烈，從上市當年的5370.08萬元，增加至2021年巔峰時期的1.94億元；但2023年初以來，稀土價格快速下行，后持續(xù)在低位震蕩，今年以來才有所反彈，公司業(yè)績也多受影響，營收持續(xù)下降，歸母凈利潤在連續(xù)下降3年后才略有回升。

來源：中國稀土行業(yè)協(xié)會

今年上半年，銀河磁體實現(xiàn)營收3.89億元，同比減少2.01%；歸母凈利潤8424.81萬元，同比增長7.26%。對于業(yè)績的變動，公司稱，營業(yè)收入同比減少主要是產品銷售均價同比下降影響所致；凈利潤同比增加則主要是產品毛利率同比上升及其他收益增加影響所致。

需要注意的是，銀河磁體對公司業(yè)績下滑的風險心知肚明，在收購預案中表示，公司2022年-2024年營業(yè)收入分別為9.92億元、8.24億元7.99億元，扣非凈利潤分別為1.68億元、1.58億元和1.44億元，經營業(yè)績和持續(xù)盈利能力存在一定程度下滑的風險。這也成為公司籌謀此次并購的原因之一。

且銀河磁體坦言，“公司長期專注于粘結釹鐵硼磁體細分領域，該領域市場需求總體規(guī)模相對較小，影響了公司的快速發(fā)展。”此番積極尋求擴展公司業(yè)務范圍，從而形成新的業(yè)績增長點，提高公司抵抗外部風險的能力。

根據預案，2023年、2024年、2025H1，京都龍?zhí)┓謩e實現(xiàn)營收1.38億元、1.87億元、9485.39萬元，凈利潤589.02萬元、1153.57萬元、890.10萬元，有增長趨勢。

不過，鑒于標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績承諾及補償協(xié)議。換句話說，后續(xù)是否會有業(yè)績承諾或此次收購能否真正成為公司新增長點，仍需時間來驗證。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）