封面圖片由AI生成
上市進展遙遙無期怎么辦？那就直接買成一家上市公司的實控人。
9月11日晚間，漢嘉設計（300746.SZ）發(fā)布公告稱，公司擬通過一套“組合拳”（收購股份、轉讓股權）將實控權拱手讓位于泰聯(lián)智信的實控人沈剛、程倬，而后者掌舵的核心企業(yè)購蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（以下簡稱“伏泰科技”），正一直努力沖刺創(chuàng)業(yè)板上市，不過在IPO審核逐漸嚴苛的背景下，伏泰科技今年IPO暫無新的進展。
能夠將上市公司的實控人握在手中，并且裝入擬上市的資源，在當下的政策大環(huán)境下對于泰聯(lián)智信和伏泰科技來說顯然是個劃算的買賣；而對于漢嘉設計來說，主業(yè)不振原實控人有一個直接大幅套現(xiàn)的機會，也是非常難得。
值得注意的是，此次一攬子交易方案的背后還有著不止一個風險：例如，交易中的核心標的伏泰科技的凈利潤成迷，不同渠道出來的數(shù)據(jù)相差近3000萬元；另外，看似不觸及相關借殼規(guī)定的交易，其實是在有意避過，最終是否能夠逃脫監(jiān)管尚不確定
但即便如此，資本市場還是對于此筆交易表現(xiàn)出了熱情。9月11日，漢嘉設計開盤即20%漲停，最終收盤報7.91元。
9月10日晚漢嘉設計發(fā)布的組合拳交易方案，主要內(nèi)容就是，一邊向泰聯(lián)智信轉讓上市公司股份，一邊籌劃購買伏泰科技股權。
先看公司的這筆股權轉讓。公告顯示，漢嘉設計控股股東城建集團擬將所持公司6772.1萬股股份轉讓給泰聯(lián)智信，占公司總股本的29.99%。
截至今年6月30日，漢嘉設計控股股東城建集團持有公司51.6%股權，公司實控人為岑政平、歐薇舟夫婦，二人合計持有城建集團100%股權。此外，岑政平直接持有公司0.66%股權，其家族合計持有漢嘉設計52.26%股權。
交易完成后，漢嘉設計控股股東將由城建集團變更為泰聯(lián)智信，公司實際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為泰聯(lián)智信的普通合伙人（GP）沈剛、程倬。岑政平家族仍持有漢嘉設計22.2602%的股權，為上市公司第二大股東。
雙方協(xié)商，標的股份轉讓對價總額為7.16億元，標的股份轉讓價格為每股10.5211元，這一價格較漢嘉設計停牌前9月6日的收盤價6.59元，溢價約40%。
那么，接收公司股權的泰聯(lián)智信，是什么來頭？
鈦媒體APP注意到，泰聯(lián)智信于2015年7月24日設立，該公司的合伙人分別是沈剛、程倬和范延軍，分別持有泰聯(lián)智信70%、20%和10%的份額。最近三年，泰聯(lián)智信除持有伏泰科技股份外，無其他投資和經(jīng)營情況。
圖片來源于漢嘉設計公告
而這里就不得不提到泰聯(lián)智信的主要資產(chǎn)伏泰科技，也是漢嘉設計進行的第二筆交易中的主角。
9月10日晚，漢嘉設計同時公告稱，擬支付5.81億元現(xiàn)金收購伏泰科技51%股權，公告顯示，公司擬以支付現(xiàn)金方式，向伏泰科技的62名股東收購其合計持有的目標公司2144.55萬股股份（占伏泰科技總股本的51%），合計對價人民幣5.81億元。
交易完成后，伏泰科技將成為漢嘉設計的控股子公司。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，泰聯(lián)智信的實控人之一沈剛同時是伏泰科技第一大股東，其持有伏泰科技比例為37.4%；程倬為公司第三大股東，持股比例為11.0165%。同時，伏泰科技的股東列表中還有A股上市公司高能環(huán)境（603588.SH），其為伏泰科技第二大股東，持股比例為11.77%。
根據(jù)上市公司高能環(huán)境披露的公告顯示，2023年，伏泰科技營業(yè)收入9.29億元，凈利潤為7240.04萬元。
圖片源于高能環(huán)境年報
但根據(jù)漢嘉設計9月10日披露的公告顯示，2023年，伏泰科技營業(yè)收入為9.22億元，凈利潤為9804.07萬元。兩者凈利潤相差近2600萬元。
今年前7個月，伏泰科技營業(yè)收入為4.83億元，凈利潤為4378萬元。
圖片源于漢嘉設計公告
盡管數(shù)據(jù)有些出入，但對比起來也不難發(fā)現(xiàn)，伏泰科技近兩年的盈利情況明顯好于漢嘉設計。2022年—2023年，漢嘉設計營業(yè)收入分別為25億元、22.74億元，同比下滑10.77%、9.03%；歸母凈利潤分別為0.16億元、0.11億元，同比下降83.62%和33.47%。
2023年，伏泰科技歸母凈利潤為8397.01萬元，漢嘉設計同期歸母凈利潤僅為1092.2萬元。今年上半年，漢嘉設計的業(yè)績依然未有起色，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.18億元，同比下降34.96%；歸母凈利潤僅有372.02萬元，同比下降81.62%。
從數(shù)據(jù)上看，置入的資產(chǎn)顯然要優(yōu)于上市公司原來的主業(yè)。公司方面也指出，收購的業(yè)務也具有一定協(xié)同性。
公開資料顯示，漢嘉設計的主營業(yè)務是從事市政公用事業(yè)及環(huán)境保護工程的設計、光伏氫能等新能源設計、燃氣熱力設計、城市規(guī)劃和建筑及相關專業(yè)的工程設計，EPC總承包及全過程咨詢等其他業(yè)務。
而伏泰科技是一家聚焦于城市治理數(shù)字化領域和智慧化城市運營領域的IT綜合服務商，主要產(chǎn)品及服務是通過AIoT、大數(shù)據(jù)、數(shù)字孿生等技術，圍繞城市數(shù)據(jù)治理、城市運行管理、綜合環(huán)境、公共衛(wèi)生等領域，為客戶提供全場景智慧城市解決方案和數(shù)據(jù)服務。同時利用互聯(lián)網(wǎng)、AI和無人駕駛技術等，提供智慧化、無人化、少人化的運營服務。
漢嘉設計表示，公司與伏泰科技在城市管理及城市運行服務等領域有行業(yè)上下游關系。漢嘉設計的主業(yè)圍繞城市規(guī)劃、市政公用、環(huán)境設計、城市運行服務等開展，伏泰科技可以為漢嘉設計及其客戶提供信息化、數(shù)字化的解決方案，雙方合作，可以將伏泰科技的信息化解決方案整合到漢嘉設計的整體城市規(guī)劃設計及運營中，共同為漢嘉設計的客戶提供更加綜合的一體化服務。雙方在客戶資源、營銷渠道、技術信息等多方面都存在良好的協(xié)同效應。
此外，本次交易還設定了業(yè)績承諾期，雙方約定，伏泰科技在2024年、2025年實現(xiàn)的凈利潤累計不低于2.16億元，從當前業(yè)績看，伏泰科技完成業(yè)績考核壓力并不算大。
對于伏泰科技來說，如果最終交易能夠完成，也算是完成了登錄新三板后再登創(chuàng)業(yè)板的夙愿。
鈦媒體APP注意到，2015年，伏泰科技在新三板掛牌，于2018年正式摘牌。隨后2020年8月，中信證券報送了伏泰科技擬申請創(chuàng)業(yè)板上市的輔導備案申請報告，但2021年6月，伏泰科技以自身發(fā)展目標及規(guī)劃為由終止上市輔導。
時隔兩個月后，也就是2021年8月，伏泰科技又委托國元證券擔任其輔導機構沖刺創(chuàng)業(yè)板，Choice數(shù)據(jù)顯示，截至去年10月，伏泰科技第九期上市輔導工作完成。截至目前，公司無上市進展。
在IPO審核逐漸嚴苛的背景下，伏泰科技此舉能夠繞過重重審核，獲得上市公司資源。鈦媒體APP注意到，原本，根據(jù)重組管理辦法，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起三十六個月內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組。具體來看：
1.購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；
2.購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上；
3.購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；
4.為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
如果觸及該情況，該交易需符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定，即等同IPO進行審核。
但漢嘉設計收購伏泰科技51%的股權，并不觸及上述財務指標，按照2024年上半年的數(shù)據(jù)，伏泰科技的資產(chǎn)總額為11.89億元，占漢嘉設計今年上半年資產(chǎn)總額26.83億元的44%；伏泰科技的營業(yè)收入為4.83億元，僅占漢嘉設計6.18億營收的78.15%，未觸及上述標準，審核力度明顯輕松了不少。
但在投行人士看來，該交易有明顯的“借殼”意味，卻不觸及審核標準，與市場中長期未見的“類借殼”交易頗為相近。與此同時，有業(yè)內(nèi)人士對鈦媒APP表示，類借殼上市的識別缺乏規(guī)范性和理論性條件，導致監(jiān)管難度增加。監(jiān)管機構可能難以及時發(fā)現(xiàn)和界定類借殼行為，從而影響市場的公平性和透明度。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩，編輯|曹晟源）
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