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8月9日晚，*ST亞星（600213.SH）發(fā)布公告，將以股東大會決議方式主動終止公司上市，并公布了股東補償方案。公告顯示，*ST亞星為中小股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為6.42元/股，較停牌前一個交易日收盤價5.84元/股溢價9.93%，對投資者來說，該價格十分具有吸引力。
不過，從*ST亞星策劃退市、停牌、到發(fā)布補償方案，二級市場都十分關(guān)注。因此，在公告發(fā)出后的兩個交易日里（即8月12日、13日）*ST亞星股價大漲。8月13日的收盤價為6.33元，已經(jīng)很接近行權(quán)價格。中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對此表示，若*ST亞星股價再繼續(xù)上漲，對股民來說，行使現(xiàn)金選擇權(quán)已無套利空間，公司可能會考慮暫停退市進程，*ST亞星能否按進度成功退市，尚具有不確定性。
值得一提的是，8月12日晚，公司又將投資者說明會的時間由8月16日提前至8月14日，略顯急迫。
從申請主動退市的原因上看，主要因為公司2023年度經(jīng)審計的期末歸母凈資產(chǎn)為負值，公司股票已被實施退市風險警示。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，若公司2024年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)仍為負值，公司股票將被上交所終止上市。
公開資料顯示，*ST亞星原名亞星客車，屬于汽車制造行業(yè)。截至今年一季度末，*ST亞星每股凈資產(chǎn)值-0.64元，資產(chǎn)負債率103.64%，處于資不抵債的狀態(tài)。
財報顯示，2020年至2023年，公司除了2021年實現(xiàn)小幅盈利，其余年份均虧損較為嚴重。公司2020年、2022年及2023年分別凈虧1.58億元、1.96億元及3.37億元，僅在2021年盈利189.2萬元。公司于今年7月11日發(fā)布半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計上半年凈虧1800萬元至2700萬元，虧損有所收窄。不過受益于前期海外市場的開拓，2024年公司出口業(yè)務(wù)增幅較大，上半年銷售收入預(yù)計為10億至13億，同比增幅為161%~239%。
*ST亞星董秘曾在此前回應(yīng)投資者稱：“公司主營業(yè)務(wù)還可以，但是截至一季度末，公司凈資產(chǎn)是-1.8億，如果半年報繼續(xù)虧損，那么凈資產(chǎn)將負得更多。這樣下去，到明年，連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負就要達到財務(wù)強制退市標準，明年也要強制退市。”其同時表示：“想要靠盈利使得凈資產(chǎn)變成正的，是幾乎不可能。”
再三思量后，*ST亞星擬以股東大會決議方式主動撤回A股股票在上交所的上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。
為了充分保護投資者的利益，*ST亞星設(shè)置了異議股東及其他股東保護機制。具體來看，公司本次終止上市后，由濰柴（揚州）向包括異議股東在內(nèi)的、除濰柴（揚州）外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
鈦媒體APP了解到，現(xiàn)金選擇權(quán)是指在上市公司進行關(guān)于主動退市方案的股東大會表決時，投反對票的股東，可以選擇要求相關(guān)方用現(xiàn)金的方式買回其持有的上市公司股票，雖然規(guī)則上要求為異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)即可，但為了確保通過率，公司大概率會選擇為除控股股東以外的小股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。這就需要存在一個具備資金實力的資金提供方，買走異議股東手上的股票，而國有股東相對能提供比較大額的資金，更有可能成為這個“白衣騎士”。
而截至補償方案出具日，公司總股本為2.86億股，持有公司62.31%股權(quán)的濰柴（揚州）為公司控股股東，并為中小股東提供補償款。據(jù)悉，本次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為6.42元/股，本次設(shè)定的行權(quán)價較停牌前一個交易日收盤價溢價9.93%。
扣除濰柴（揚州）持有的公司1.78億股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)申報時間內(nèi)，濰柴（揚州）預(yù)計將為不超1.07億股股份提供現(xiàn)金選擇權(quán)，如果上述全部股東參與申報的話，預(yù)計控股股東將為此次退市支付最高約6.92億元。
值得注意的是，目前，公司退市事項仍具有一定不確定性，其一原因是，公司股價表現(xiàn)相對堅挺，雖然業(yè)績不佳，但公司的股價在5元左右，對于被實施ST的公司來說并不便宜。而在公布退市補償方案后，*ST亞星更是兩日連漲，股價目前達到6.33元/股。如果股票持續(xù)大漲，中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認為，公司的退市計劃可能面臨挑戰(zhàn)。原因如下，“如果股票價格持續(xù)上漲，現(xiàn)金行權(quán)的價格變動不再那么吸引人，在這種情況下，公司可能需要重新考慮退市計劃。”而根據(jù)公告規(guī)定，其現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日擬定為9月5日，距目前仍有一段時間。
另外，本次關(guān)于主動退市的股東會表決是“雙三分之二”投票制度，即，股東會決議事項除須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。
如果到了投票日，公司股票漲幅較大，收購溢價低于中小股東預(yù)期，中小股東不愿意行權(quán)，股東會很可能就通不過，那大股東就必須繼續(xù)提高溢價率，直到行權(quán)比例和股東會同意比例通過為止。
北京金誠同達（上海）律師事務(wù)所的合伙人羅亞中律師表示：雙三分之二表決模式正是為了保護中小投資者利益而設(shè)置的，未參會的股東并不納入計算基數(shù)，中小股東為了保障自身權(quán)益應(yīng)密切關(guān)注相關(guān)事項，積極參會并行使表決權(quán)。
鈦媒體APP注意到，在股吧里，有部分投資者仍然看好*ST亞星，并表示不希望公司退市。此外，在今年一季度，*ST亞星也被外資追捧，其一季度報告顯示，J.P摩根新進買入公司0.48%的股票，高盛新進買入0.29%的股票，還有USB AG等三家境外機構(gòu)分別買入了0.23%、0.23%、0.21%的股票。
鈦媒體APP注意到，如果算上*ST亞星，A股史上目前僅有七家主動退市的上市公司，按照先后順序分別為*ST二重（601268.SH）、*ST上普（600680.SH）、小天鵝A（000418.SZ）、營口港（600317.SH）、*ST航通（600677.SH）以及經(jīng)緯紡機（000666.SZ）。其中，小天鵝A和營口港為換股吸收合并而退市。
而A股市場主動退市案例之所以寥寥無幾，是因為上市公司主動退市，需要兩個前提條件。一是公司資產(chǎn)確實有價值，控股股東不怕買回全部的持股。二是公司雖然過往業(yè)績不佳，但是卻有未來的發(fā)展?jié)摿?，存在未來重新上市的可能?/p>
亞星客車是江蘇揚州市第一家上市公司，公司最早成立于1998年，前身是揚州客車制造總廠，曾連續(xù)七年位居全國銷量第一，在老股民中算是家喻戶曉。在亞星客車陷入了經(jīng)營困境，山東國資濰柴集團入主，其是國內(nèi)著名的柴油機生產(chǎn)企業(yè)，與亞星客車也算一個產(chǎn)業(yè)鏈，入主后為亞星客車提供了不少財務(wù)資助。
可見，目前，*ST亞星的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)仍有不錯的價值，控股股東才會愿意出錢提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并且提議主動退市。否則控股股東拿出數(shù)億元現(xiàn)金去買回沒有價值的資產(chǎn)，并不是一件劃算的事情。而在A股市場上，瀕臨退市又具有價值的公司數(shù)量較少，因此，主動退市的數(shù)量也比較少。
值得一提的是，隨著證監(jiān)會2024年2月并購重組座談會表態(tài)“支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進一步拓寬多元化退出渠道”，主動退市，尤其上市公司間吸收合并、要約收購等交易式主動退市，或?qū)⒅鸩匠尸F(xiàn)新的實踐案例、先例，數(shù)量也或也將增加。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩）
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