近期，索菱股份（002766.SZ）因2元收購虧損標(biāo)的一事收到了交易所的問詢函。5月27日晚間，公司對問詢函進(jìn)行了回復(fù)，并結(jié)合標(biāo)的經(jīng)營情況以及資產(chǎn)負(fù)債情況對本次收購的原因進(jìn)行了解釋。
該起收購案要追溯至5月14日，索菱股份發(fā)布公告稱，公司及指定持股平臺蕪湖菱云科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱菱云合伙）擬分別作價(jià)1元收購蕪湖云木電子科技有限公司（下稱云木科技）47.5808%、9.5045%股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為2元。
交易完成后，索菱股份將成為標(biāo)的公司的控股股東。盡管初看之下，本次收購價(jià)格并不高，但鑒于標(biāo)的尚處于虧損和資不抵債中，該筆交易背后隱藏的挑戰(zhàn)和成本或?qū)⑦h(yuǎn)超最初的投資。
二級市場方面，截至5月28日收盤，公司股價(jià)報(bào)4.17元，跌幅0.24%，當(dāng)前總市值為35.76億元。
在本次交易前，索菱股份已通過股權(quán)受讓的方式持有云木科技1.9821%的股權(quán)。本次交易完成后，索菱股份將直接及間接持股的方式持有云木科技合計(jì)59.0674%的股權(quán)，成為標(biāo)的公司控股股東。
據(jù)悉，云木科技注冊資本為1.01億元，成立于2018年，該公司經(jīng)營范圍包括汽車電子部件生產(chǎn)銷售，貨物或技術(shù)進(jìn)出口，車載軟件及云端軟件技術(shù)等。
鈦媒體APP注意到，云木科技業(yè)績和資產(chǎn)負(fù)債情況均不容樂觀。業(yè)績方面，2023年至2024年一季度，云木科技（合并報(bào)表）營業(yè)收入分別為26.49萬元、0元，凈利潤分別為-1198.93 萬元、-324.79萬元，尚在虧損中。
在這一背景下，索菱股份也坦言“預(yù)計(jì)本次交易完成后，公司合并報(bào)表下短期內(nèi)利潤將受到一定程度影響”。但公司對云木科技的發(fā)展充滿信心，“隨著業(yè)務(wù)的開展，未來云木科技業(yè)務(wù)將會逐步增加上市公司營業(yè)收入，為上市公司創(chuàng)造利潤。”
資產(chǎn)負(fù)債方面，截至2023年12月31日，云木科技總資產(chǎn)609.35萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-5975.82萬元；截至2024年3月31日，云木科技總資產(chǎn)503.33萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-410.4萬元。
不僅如此，標(biāo)的公司的評估值也為負(fù)值。以2024年3月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，云木科技股東全部權(quán)益價(jià)值的評估價(jià)值為-406.85萬元。
索菱股份執(zhí)意取得標(biāo)的控制權(quán)的原因，其實(shí)是為了更快速進(jìn)入奇瑞汽車供貨體系，從而為公司國內(nèi)客戶和銷售拓展打開局面。
從現(xiàn)有產(chǎn)品和客戶來看，索菱股份目前主要產(chǎn)品包括TBOX、OBU、智能座艙、智能駕駛等，已經(jīng)積累了包括三菱重工、宇通、Vinfast等客戶，標(biāo)的公司同樣為奇瑞提供包括TBOX、顯示屏等座艙內(nèi)產(chǎn)品等。
從交易對手來看，索菱股份此次交易對手為蕪湖奇瑞科技有限公司（下稱蕪湖奇瑞），據(jù)天眼查顯示，該公司成立于2001年，為奇瑞汽車股份有限公司全資子公司。此次交易完成后，蕪湖奇瑞將由此前的88.1073%下降至31.02%。
若交易成功完成，索菱股份將對云木科技將派出總經(jīng)理等核心管理和業(yè)務(wù)人員，并導(dǎo)入先進(jìn)的管理及產(chǎn)品開發(fā)等體系，以已有TBOX業(yè)務(wù)為起步，以智能艙駕為核心，結(jié)合上市公司自身在產(chǎn)品技術(shù)、產(chǎn)業(yè)生態(tài)和全球化方面的積累，積極爭取客戶國內(nèi)外新車型業(yè)務(wù)定點(diǎn)。
聚焦于索菱股份自身發(fā)展來看，鈦媒體APP注意到，公司曾深陷財(cái)務(wù)造假丑聞，但隨著重整的完成，公司正在逐步擺脫過去的陰影，業(yè)績呈現(xiàn)出向好的跡象。
公開資料顯示，索菱股份于2015年6月登陸A股市場，公司主要從事汽車智能化系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，主要產(chǎn)品包括車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、汽車輔助駕駛產(chǎn)品、自動駕駛產(chǎn)品等。
上市次年（即2016年），索菱股份便開始進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，于2020年遭到證實(shí)。經(jīng)查證，在2016年至2018年期間，公司通過虛增營業(yè)收入、虛減管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用等手段，連續(xù)三年虛增利潤總額超過8億元。
在財(cái)務(wù)造假行為被揭露后，索菱股份的原實(shí)控人肖行亦及其他相關(guān)責(zé)任人員受到了法律的嚴(yán)懲。據(jù)悉，公司原實(shí)控人夫婦肖行亦、葉玉娟被判刑分別被判處有期徒刑一年八個(gè)月、有期徒刑一年二個(gè)月。
也是在財(cái)務(wù)造假被徹底查證這一年（即2020年），索菱股份因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被債權(quán)人申請進(jìn)行重整，直至2022年初重整完畢。
重整完成后，索菱股份不僅資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，擺脫資不抵債困境，公司的業(yè)績也出現(xiàn)積極變化。
2022年，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤879.57萬元，同比扭虧為盈。2023年，公司的歸母凈利潤同比提升270.63%，達(dá)到3259.98萬元。2024年一季度，索菱股份實(shí)現(xiàn)營收和歸母凈利潤分別為3.12億元、967.05萬元，分別同比增長47.81%、1523.38%，實(shí)現(xiàn)營利雙增。
值得注意的是，由于過往信披違法問題，索菱股份目前仍面臨大量中小投資者提起的證券虛假陳述索賠。截至今年3月25日，公司尚存在928起中小投資者關(guān)于證券虛假陳述糾紛案件，涉及金額合計(jì)約1億元。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）
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