由于交出了一份近三年來最差的成績單，美芝股份（002856.SZ）于日前收到交易所的年報(bào)詢問函，涉及營收下滑、凈利潤虧損、毛利率下降、資產(chǎn)負(fù)債率高企等諸多問題。
此外，鑒于美芝股份原實(shí)控人李蘇華近一年來對(duì)公司多項(xiàng)議案投出反對(duì)票、棄權(quán)票，交易所還提出公司是否存在控制權(quán)無序爭(zhēng)奪的問題，導(dǎo)致投資者無法獲取公司有效信息的質(zhì)疑。
追究李蘇華多次投反對(duì)票的原因，則與三年前美芝股份的業(yè)績對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。目前，公司新舊實(shí)控人因該協(xié)議對(duì)簿公堂。
公開資料顯示，美芝股份是一家集建筑裝飾、建筑幕墻、建筑機(jī)電、電子與智能化、機(jī)電設(shè)備安裝、消防設(shè)施、環(huán)保工程等專業(yè)化為一體的建筑裝飾設(shè)計(jì)施工企業(yè)。
近年來，公司經(jīng)營能力持續(xù)惡化，已連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。同時(shí)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率逐年攀升。這一背景下，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性自然成為交易所關(guān)注的首要問題。
業(yè)績方面，2021年至2023年，公司的營收分別為5.88億元、16.67億元、8.78億元，2023年?duì)I收較2022年下滑了高達(dá)47.34%；歸母凈利潤分別為-1.6億元、-1.43億元、-1.74億元，連虧三年；扣非凈利潤分別為-1.69億元、-1.55億元、-2.07億元，虧損持續(xù)擴(kuò)大。
2023年，公司銷售毛利率為-4.99%，同比下滑了11.34個(gè)百分點(diǎn)。其中，公司裝修裝飾業(yè)務(wù)毛利率為-6.11%，建筑工程施工業(yè)務(wù)毛利率為-1.8%，較去年同期均大幅下降，但公司并未說明毛利率大幅下滑的原因。
不僅如此，近年來，公司的資產(chǎn)負(fù)債率在逐年上升，在2023年年末達(dá)82.68%。在該年度末，公司的短期債款為1.84億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債3458.05萬元，長期借款4519.42萬元，整體較去年同期大幅增長。
現(xiàn)金流方面，2021年至2023年，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5592.33萬元、-2799.62萬元、-7427.63萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下降。
因美芝股份原控股股東暨實(shí)控人李蘇華最近一年對(duì)美芝股份多項(xiàng)議案投出反對(duì)票、棄權(quán)票，交易所質(zhì)疑公司是否存在控制權(quán)無序爭(zhēng)奪的問題。
據(jù)悉，自2023年5月起，李蘇華共四次對(duì)美芝股份多項(xiàng)議案投出反對(duì)票、棄權(quán)票。在當(dāng)年5月和10月，李蘇華分別對(duì)《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》投出反對(duì)票、對(duì)《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》投出反對(duì)票。
最近一次則發(fā)生在今年4月28日，在《第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》中，李蘇華就部分議案投棄權(quán)票，理由之一為“國資沒有按照承諾于2021年-2023年給予公司賦能60億元的工程業(yè)務(wù)是公司虧損的主要原因”。
基于此，深交所要求公司說明相關(guān)主體是否有簽署含前述內(nèi)容的協(xié)議，以及公司是否就該事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
追究李蘇華多次投反對(duì)票的原因則與美芝股份的業(yè)績對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。
該事件要追溯至2020年12月，李蘇華及股東上海天識(shí)科技發(fā)展有限公司（下稱天識(shí)科技）將其持有的公司股份4058.03萬股（占公司總股本的29.99%）以18.4757元/股交易價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)任控股股東廣東怡建，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為7.5億元。
同時(shí)，交易雙方約定了業(yè)績對(duì)賭條款，即美芝股份原有業(yè)務(wù)在2021年-2023年累計(jì)扣非歸母凈利潤不低于4000萬元, 公司原有業(yè)務(wù)在2021年-2023年新增中標(biāo)合同金額合計(jì)不低于18億元，如未完成上述業(yè)績對(duì)賭，李蘇華需對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
如今三年期限已到，美芝股份業(yè)績并沒有達(dá)標(biāo)，李蘇華理應(yīng)進(jìn)行對(duì)其進(jìn)行補(bǔ)償，但李蘇華卻將責(zé)任推向廣東怡建，稱“廣東怡建違反收購約定對(duì)美芝股份總經(jīng)理等核心管理人員進(jìn)行更換，對(duì)公司原有業(yè)務(wù)的開展產(chǎn)生了重大的不利影響，若不更換公司核心管理團(tuán)隊(duì)，公司可以完成相應(yīng)業(yè)績。”
但廣東怡建并不認(rèn)可這一說法。目前，廣東怡建已向廣東省佛山市南海區(qū)人民法院提起訴訟，要求李蘇華向公司支付2021年和2022年業(yè)績補(bǔ)償款3.48億元以及相關(guān)違約金，訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)超過4.23億元。
至于為何廣東怡建目前只起訴補(bǔ)償2021年和2022年業(yè)績補(bǔ)償款？以及是否會(huì)繼續(xù)要求李蘇華補(bǔ)償2023年業(yè)績補(bǔ)償？李蘇華是否完成新增中標(biāo)合同金額合計(jì)不低于18億元的目標(biāo)？上述問題美芝股份并未進(jìn)行說明，對(duì)此深交所也提出了質(zhì)疑。
鈦媒體APP注意到，就在5月16日，李蘇華又因未能履行回購股權(quán)承諾被美芝股份告上法庭。
該案件要追溯至2019年，美芝股份在當(dāng)年共投資6000萬元購買了廣東萬向維景建設(shè)工程發(fā)展有限公司（下稱萬向維景）30%股權(quán)。彼時(shí)，為了保證公司不存在實(shí)質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)，李蘇華作出承諾，若萬向維景的經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，公司可以要求李蘇華以成本價(jià)購買公司所持有的萬向維景全部股權(quán) 。
但萬向維景自2020年至2023年連續(xù)虧損，業(yè)績遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期，公司已要求李蘇華積極履行相關(guān)承諾，但李蘇華至今仍未履行回購義務(wù)。公司于2024年3月向深圳市南山區(qū)人民法院提起訴訟，涉案金額約6128.5萬元。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|李若菡）
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