同時，公司擬向包括控股股東中國節(jié)能等在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份，募集資金不超過5.5億元，用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充公司流動資金等。公司擬分別向中節(jié)能生態(tài)、土生堃、土生堂、土生田購買其持有的中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（下稱“大地修復(fù)”）72.6%股權(quán)，并向張文輝購買其持有的杭州普捷環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“杭州普捷”）100%股權(quán)（杭州普捷持有大地修復(fù)27.4%股權(quán)）。同時，公司擬向包括控股股東中國節(jié)能等在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份，募集資金不超過5.5億元，用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充公司流動資金等。
鈦媒體APP注意到，近年來，受市場環(huán)境變化影響，公司不僅業(yè)績出現(xiàn)虧損，而且資產(chǎn)負(fù)債率也處于較高水平。在此背景下，公司或寄希望于關(guān)聯(lián)重組來改變當(dāng)前的經(jīng)營困境，獲得新的利潤增長點(diǎn)。另外，大地修復(fù)為中國節(jié)能旗下控制公司，與公司業(yè)務(wù)存在相似性。因此對于控股股東而言，該交易也是為避免潛在同業(yè)競爭問題作出的重要安排。
大地修復(fù)成立于2012年，具有完善的土壤環(huán)境修復(fù)技術(shù)體系和豐富的施工管理經(jīng)驗(yàn)，是國內(nèi)環(huán)境修復(fù)工程服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)包括環(huán)境修復(fù)整體解決方案、工業(yè)固體廢物處置及循環(huán)利用和咨詢服務(wù)等。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年、2023年1-8月，大地修復(fù)營業(yè)收入分別為5.88億元、5.84億元、2.85億元，凈利潤分別為4642萬元、3310萬元、2416萬元。從數(shù)據(jù)來看，大地修復(fù)的營業(yè)收入和凈利潤均呈下滑趨勢。
至于本次交易價格，評估機(jī)構(gòu)以2023年3月31日為基準(zhǔn)日，大地修復(fù)、杭州普捷全部股權(quán)的評估值分別為6.51億元、1.88億元，其凈資產(chǎn)分別為3.39億元、1.02億元。可見，上述標(biāo)的均存在溢價情況，增值率分別為91.77%、84.13%。兩者交易作價合計(jì)約6.6億元，其中公司以現(xiàn)金支付9903.86萬元，其余部分以股份支付。
需要說明的是，杭州普捷并無實(shí)際業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為持有大地修復(fù)的參股權(quán)。2021年—2023年1-8月，杭州普捷利潤總額分別為952.68萬元、1062.16萬元、1021.04萬元。
值得注意的是，此次股權(quán)交易中大地修復(fù)的整體估值要高于前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值。
2023年2月，中節(jié)能生態(tài)收購杭州普捷持有的大地修復(fù)310萬股股權(quán)。根據(jù)收益法評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，大地修復(fù)合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)為3.59億元，全部股東權(quán)益評估值為6.43億元，增值率為79.06%。
通過對比上述兩次股權(quán)交易，鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，兩次交易時間間隔不久，均采用收益法評估，而且本次交易中大地修復(fù)的凈資產(chǎn)要低于前次。
更為關(guān)鍵的是，整個土壤修復(fù)行業(yè)發(fā)展前景或許也并不樂觀。據(jù)券商研報顯示，我國土壤修復(fù)行業(yè)整體起步較晚、土壤污染治理技術(shù)依然尚未成熟，行業(yè)內(nèi)污染治理和修復(fù)企業(yè)眾多，市場集中度低且競爭較為激烈。
如此背景之下，大地修復(fù)為何還能獲得比之前更高的估值？
公告顯示，大地修復(fù)的股東一共有五位，2個有限公司（中節(jié)能生態(tài)和杭州普捷），3個有限合伙企業(yè)（土生堃、土生田、土生堂）。
若按照常規(guī)思維，在本次交易案例中，公司擬直接從中節(jié)能生態(tài)和三個合伙企業(yè)收購大地修復(fù)72.6%的股權(quán)，同時也應(yīng)該向杭州普捷收購大地修復(fù)剩余的27.4%的股權(quán)。
然而，公司并沒有以杭州普捷為交易對手，而是擬直接從杭州普捷的唯一自然人股東張文輝收購杭州普捷的100%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)間接收購大地修復(fù)27.4%股權(quán)的目的。
至于原因?yàn)楹?？交易報告書中的描述較含糊，只說本次交易環(huán)節(jié)存在稅收差異。鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，之所以實(shí)施間接收購，或是為交易完成后的股票減持稅負(fù)問題。
據(jù)了解，由于公司此次收購的對價是發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合，交易完成后，交易對手將持有公司的股票，若以大地修復(fù)27.4%股權(quán)對應(yīng)的股票對價為15955.98萬元為例（每股發(fā)行價1.95元，共8183萬股）。
如果以杭州普捷為交易對手，則杭州普捷取得8183萬股公司股票，以后減持時需要先繳增值稅、附加稅、印花稅和企業(yè)所得稅，給張文輝分紅時，后者還得再交一道個人所得稅。反之，如果以張文輝為交易對手，則張文輝取得8183萬股公司股票，且不屬于應(yīng)繳個稅的限售股，以后減持時增值稅、附加稅和個人所得稅均免征，只有一道萬分之五的印花稅。
而通過天眼查進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，張文輝的商業(yè)履歷與公司控股股東中國節(jié)能相關(guān)，其為中國節(jié)能旗下多家成員企業(yè)核心成員及成員企業(yè)高管。
節(jié)能鐵漢成立于2001年，2011年3月創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，其主營業(yè)務(wù)為生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理，涵蓋生態(tài)環(huán)保、生態(tài)修復(fù)、生態(tài)景觀業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。
近年來，受市場環(huán)境變化影響，公司經(jīng)營情況不容樂觀。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，公司營業(yè)收入從2020年的42.11億元下滑至2022年的27.9億元；歸母凈利潤由2020年的5880.93萬元下滑至2022年的-8.66億元；毛利率也跌至個位數(shù)，由2020年的23.3%跌至2022年的7.04%。
2023年公司依舊處于虧損狀態(tài)。據(jù)《2023年度業(yè)績預(yù)告》顯示，公司預(yù)計(jì)年度凈利潤將虧損135000萬元-165000萬元，比上年同期下降55.86%—90.49%。對此，一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，主要還是PPP項(xiàng)目遺留問題后遺癥的影響。
另外，公司的資產(chǎn)負(fù)債率也有所攀升，截至2023年9月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78.26%，處于較高水平，主要是質(zhì)押借款及信用借款增加所致。
面對如此困境，公司或寄希望于關(guān)聯(lián)重組來改變當(dāng)前的經(jīng)營困境，獲得新的利潤增長點(diǎn)。然而，現(xiàn)實(shí)情況可能也并不是很樂觀。
一方面，如前文所述，大地修復(fù)營業(yè)收入和凈利潤已經(jīng)出現(xiàn)下滑跡象。有行業(yè)人士告訴鈦媒體APP，土壤修復(fù)高額利潤的時代已過，現(xiàn)在已經(jīng)回歸到正常利潤區(qū)間。當(dāng)年土壤修復(fù)的報價，每方1000多塊錢、2000塊錢，甚至3000塊錢都有，一批先進(jìn)入市場的人吃到超額紅利，但現(xiàn)在的價格已經(jīng)到每方幾百塊，兩三百、三五百塊。
而且，大地修復(fù)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大。2021年至2023年1-8月，其值分別為-2017.31萬元、-6578.89萬元、397萬元。
另一方面，大地修復(fù)面臨的財務(wù)壓力亦不小。2021年末及2022年末，大地修復(fù)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為63.23%、65.61%，整體處于上升趨勢，高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的46.83%、54.08%。
而經(jīng)公司測算，本次交易完成后公司的營收規(guī)模增加不到3億元，歸母凈利潤有所減虧，減虧金額不到2000萬元，資產(chǎn)負(fù)債率下降不到2個百分點(diǎn)?？梢?，公司除營收規(guī)模有所增加之外，其盈利水平和資產(chǎn)負(fù)債率可能難以得到明顯改善。
由此來看，不得不讓人懷疑公司此次收購是否符合《重組辦法》第四十三條第（一）項(xiàng)相關(guān)規(guī)定，交易是否真的有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力？
值得一提的是，此次交易可能也是公司控股股東為消除潛在同業(yè)競爭所作出的重要安排。據(jù)了解，公司和大地修復(fù)作為中國節(jié)能的旗下公司，前者的主營業(yè)務(wù)涵蓋生態(tài)環(huán)保、生態(tài)修復(fù)等領(lǐng)域；而后者業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及建設(shè)用地和農(nóng)用地污染土壤及地下水調(diào)查、評估與修復(fù)等，兩家公司的業(yè)務(wù)存在相似性。在2021年中國節(jié)能入主公司時，中國節(jié)能能曾作出5年內(nèi)將大地修復(fù)注入公司的承諾。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）
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