2月8日，凱倫股份（300715.SZ）宣布了對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，擬增資4000萬元入股安徽點(diǎn)金石能源科技有限公司（以下簡稱“點(diǎn)金石科技”）。但2月19日，凱倫股份卻收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。
鈦媒體APP注意到，在凱倫股份宣布增資前一周，點(diǎn)金石科技才進(jìn)行了增資操作，但這期間公司估值卻暴漲了4倍。點(diǎn)金石科技成立不足1年，尚處于虧損狀態(tài)，卻給出了3年實(shí)現(xiàn)1.8億元凈利潤的承諾。深究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾方之一的重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心（以下簡稱“重慶寶滿”）疑似為空殼公司。若未達(dá)業(yè)績承諾指標(biāo)，業(yè)績承諾方又是否具備履約能力？除此之外，深交所還對是否存在輸送利益、資金占用或違規(guī)財(cái)務(wù)資助等情形進(jìn)行了追問。
2月8日晚間，凱倫股份發(fā)布公告稱，公司擬使用自有資金4000萬元向點(diǎn)金石科技增資，認(rèn)繳點(diǎn)金石科技新增注冊資本1000萬元，剩余3000萬元將計(jì)入資本公積金。本次增資完成后，凱倫股份將成為點(diǎn)金石科技新進(jìn)股東，并持有其9.0909%的股權(quán)。
本次交易前，點(diǎn)金石科技股東數(shù)量為5名，分別為重慶寶滿、楊爭戰(zhàn)、上海佳鑫諾能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海佳鑫諾”）、錢茂榮以及蔡劍平。其中，重慶寶滿持股60%，系第一大股東。股權(quán)穿透顯示，上海佳鑫諾由況富意、楊爭戰(zhàn)擔(dān)任有限合伙人，分別持股33%、10%。
況富意是何人？資料顯示，況富意持有重慶寶滿100%股權(quán)，系點(diǎn)金石科技的實(shí)控人。此外，況富意還擔(dān)任凱倫股份持股5%以上股東盧禮珺配偶李全營控制的企業(yè)安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事，因此本次投資也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
天眼查顯示，點(diǎn)金石科技的注冊資本在今年已有過變動。變動前，點(diǎn)金石科技由重慶寶滿、楊爭戰(zhàn)分別持股80%、20%。2月1日，重慶寶滿的出資額從7600萬元減至6000萬元，同時(shí)點(diǎn)金石科技的注冊資本由9500萬元增至1億元。新進(jìn)股東上海佳鑫諾、蔡劍平、錢茂榮分別出資1000萬元、500萬元、600萬元，對應(yīng)持股比例分別為10%、5%、6%。由此推算，彼時(shí)點(diǎn)金石科技的估值為1億元。
根據(jù)2月8日公告內(nèi)容，點(diǎn)金石科技本次增資前估值為4億元，增資后的估值為4.4億元。這意味著，僅過去一周，點(diǎn)金石科技的估值就暴漲了4倍。
基于上述情況，深交所在下發(fā)的關(guān)注函中要求凱倫股份列示標(biāo)的公司歷次增資資金實(shí)繳情況，對比歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值與本次交易中標(biāo)的公司估值，說明各次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中估值的依據(jù)、變動原因及合理性，短期內(nèi)估值大幅增長的原因，說明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
凱倫股份表示，本次交易定價(jià)遵循市場原則，基于點(diǎn)金石科技經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀及經(jīng)營計(jì)劃等進(jìn)行的綜合判斷，參考行業(yè)可比交易，由交易各方充分協(xié)商。因此，深交所要求凱倫股份評估作價(jià)的方法及過程，論述本次評估依據(jù)是否充分，并說明本次交易作價(jià)的公允性。
公開信息顯示，點(diǎn)金石科技成立于2023年5月8日，成立至今尚不足1年。公司屬于電氣機(jī)械和器材制造業(yè)，經(jīng)營范圍包括節(jié)能管理服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備、光伏設(shè)備及元器件、技術(shù)玻璃制品的制造、銷售等等。
不過，凱倫股份主營業(yè)務(wù)與點(diǎn)金石科技并不搭邊。資料顯示，凱倫股份專業(yè)從事新型建筑防水材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供防水工程施工服務(wù)，公司產(chǎn)品涵蓋防水卷材、防水涂料兩大類幾十種規(guī)格產(chǎn)品。
對于本次交易的目的，凱倫股份稱，公司本次投資是基于產(chǎn)業(yè)布局考慮，通過積極探索戰(zhàn)略合作、對外投資等模式，提高公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，符合公司目前的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要。
然而，成立不久的點(diǎn)金石科技還未實(shí)現(xiàn)盈利。2023年，其營業(yè)收入為1.6萬元、凈利潤為-197.31萬元。同年末，其負(fù)債總額為168.38萬元，凈資產(chǎn)僅為3267.69萬元。
雖然目前虧損，但點(diǎn)金石科技方面還是給出了較高的業(yè)績承諾指標(biāo)。根據(jù)簽署《增資協(xié)議》，點(diǎn)金石科技及重慶寶滿、況富意承諾，公司2024-2026年分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤（指合并報(bào)表歸屬于母公司股東的當(dāng)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低值，下同）不少于2000萬元、5000萬元、1.1億元，合計(jì)1.8億元。
如點(diǎn)金石科技在上述三年內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于1.26億元，凱倫股份有權(quán)要求上述三方或其中任意方（以下稱“回購義務(wù)人”）以現(xiàn)金方式回購凱倫股份本輪投資所持有的點(diǎn)金石科技全部股權(quán)，回購價(jià)格為投資價(jià)款4000萬元加上以6%/年單利計(jì)算的利息。
鈦媒體APP翻閱天眼查發(fā)現(xiàn)，重慶寶滿成立于2022年1月13日，注冊資本為10萬元。根據(jù)2023年年報(bào)，該公司的從業(yè)人數(shù)為1人，目前參保人數(shù)為0，疑似為空殼公司。值得注意的是，重慶寶滿目前僅投資了點(diǎn)金石科技1家企業(yè)。而況富意對外投資的兩家企業(yè)重慶寶滿、上海佳鑫諾是否盈利？況富意本人資產(chǎn)情況又如何？目前不得而知。
對此，深交所要求凱倫股份結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內(nèi)競爭格局等，分別量化分析年度業(yè)績承諾和累計(jì)業(yè)績承諾的設(shè)定依據(jù)，說明業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)結(jié)合回購義務(wù)人的主要資產(chǎn)、債務(wù)和資金狀況、對其他投資人提供業(yè)績承諾的情況，說明其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的履約能力，其是否已向公司提供履約保障措施。
凱倫股份表示，本次投資的資金來源于公司自有資金。但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，凱倫股份資金面略顯吃緊。
截至2023年第三季度，凱倫股份賬面貨幣資金為15億元，同時(shí)還有短期借款12.17億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債2.28億元，此外還有12.76億元的長期借款。因此，深交所要求凱倫股份補(bǔ)充披露合同條款中有關(guān)交易對價(jià)的支付安排，并結(jié)合實(shí)際資金支付時(shí)間和流向等，說明是否存在資金占用或違規(guī)財(cái)務(wù)資助情形。
深交所有此質(zhì)疑也是因?yàn)閯P倫股份資金占用早有前科。2023年12月27日，凱倫股份收到中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》，因涉嫌未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、定期報(bào)告存在重大遺漏等情況，凱倫股份和控股股東凱倫控股投資有限公司（以下簡稱“凱倫控股”）及時(shí)任負(fù)責(zé)人合計(jì)被罰640萬元。
2021年6月至2023年2月，凱倫股份及其子公司廣西凱倫新材料有限公司以預(yù)付款的名義向相關(guān)供應(yīng)商轉(zhuǎn)出資金，經(jīng)中間方賬戶最終流入凱倫控股賬戶，或由凱倫股份代凱倫控股歸還借款，導(dǎo)致凱倫股份發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用合計(jì)3.59億元。
關(guān)于定期報(bào)告存在的重大遺漏問題，2021年3月至2022年6月，凱倫股份發(fā)生控股股東非經(jīng)營性資金占用合計(jì)3.18億元，其中2021年1-6月發(fā)生額1.04億元，2021年全年發(fā)生額2.49億元，2022年1-6月發(fā)生額6891.7萬元，分別占凱倫股份2021年半年度報(bào)告、2021年年度報(bào)告及2022年半年度報(bào)告記載凈資產(chǎn)的3.62%、8.84%、2.69%，但凱倫股份未在相關(guān)報(bào)告中予以披露。
2021年以來，凱倫股份一改營收、凈利潤雙增的態(tài)勢，連續(xù)兩年盈利水平同比下滑，并在2022年出現(xiàn)上市首虧。2023年業(yè)績預(yù)告顯示，凱倫股份扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2000萬元-3000萬元，但扣非歸母凈利潤仍虧損1800萬元-2800萬元。
凱倫股份稱，業(yè)績變動的主要原因系報(bào)告期內(nèi)公司積極開拓新的市場領(lǐng)域，來自經(jīng)銷渠道的營業(yè)收入保持快速增長。同時(shí)，公司主動收縮部分風(fēng)險(xiǎn)較大的房地產(chǎn)客戶訂單，報(bào)告期內(nèi)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占比在2022年快速下降的基礎(chǔ)上進(jìn)一步下降。此外，報(bào)告期內(nèi)公司綜合毛利率同比上升。另一方面，非經(jīng)常性損益金額對凈利潤的影響預(yù)計(jì)約為4800萬元，主要為計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助等。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|陸雯燕）
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