圖源：視覺中國

華亞智能（003043.SZ）今年7月份開始籌劃的收購在近日迎來深交所“考驗”。12月4日晚間，華亞智能公告披露稱，收到了深交所出具的問詢函。華亞智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司（以下簡稱“冠鴻智能”）51%股權，同時募集配套資金。

鈦媒體APP注意到，冠鴻智能凈資產僅5138.77萬元，但評估增值率卻高達1468.47%。高溢價收購背后，冠鴻智能增資謎題待解，首次增資至今未實繳出資，而第二次突擊增資目的又是什么？與此同時，冠鴻智能還背負著超高負債率。面對標的存在的種種問題，華亞智能此次收購是否值當？此外，華亞智能對冠鴻智能未來收入有著較高的預期，但面對逐期增長的應收賬款，不禁讓人懷疑未來的收入預測是否合理？

標的首次增資未實繳，負債率高企

根據(jù)交易報告書，華亞智能擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴（以下合并稱為“交易對方”）持有的冠鴻智能51%股權。經交易各方協(xié)商確定，該部分股份交易作價約為4.06億元。本次交易完成后，冠鴻智能將成為華亞智能控股子公司。

同時，華亞智能擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過2.84億元。在扣除中介機構費用后，募集資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和補充上市公司流動資金等。

本次交易完成后，交易對方合計持股比例將達到7.48%。同時，華亞智能擬推薦蒯海波為上市公司董事候選人，擬聘任其擔任上市公司副總經理。根據(jù)相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

上述51%股權交易分兩步走，華亞智能現(xiàn)金支付約1.22億元、股份支付約2.84億元。鈦媒體APP注意到，華亞智能賬面資金可完全覆蓋此次交易。截至2023年前三季度，華亞智能持有貨幣資金6.24億元、交易性金融資產1.8億元。既然資金充裕，為何大部分交易對價選擇股份支付？

根據(jù)《資產評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，冠鴻智能所有者權益為5138.77萬元，本次交易所涉的股東全部權益評估值為8.06億元，增值率為1468.47%。

圖源：交易報告書

不過，在7月23日收購信息披露前1個月，冠鴻智能卻遇股東突擊增資。6月20日，冠鴻壹號和冠鴻貳號以1元/出資額分別認繳125萬元和115萬元，冠鴻智能注冊資本由5001萬元增至5241萬元。冠鴻壹號、冠鴻貳號分別持有冠鴻智能2.38%、2.18%股權，且均為蒯海波、徐軍、徐飛和劉世嚴共同投資設立，未來擬作為冠鴻智能的員工持股平臺。此次增資的240萬元已完成實繳，不過此次增資的目的是什么？是否意在抬高估值？

事實上，早在2018年9月，冠鴻智能已進行過首次增資，4名交易對方分別新增認繳注冊資本1000.25萬元，冠鴻智能注冊資本由1000萬元增加至5001萬元。不過首次增資以來，交易對方至今未實繳出資。

圖源：交易報告書

對此，深交所要求華亞智能說明標的公司第一次增資交易對方長期未實繳的原因及合理性，是否構成出資瑕疵，是否符合增資協(xié)議約定的實繳期限；說明標的公司注冊資本實繳比例較低對本次交易估值是否存在影響及理由。

溢價14倍收購背后是否存在利益輸送？這筆交易是否值當？截至2023年上半年，冠鴻智能總資產與凈資產相差懸殊，其資產總額為7.85億元，凈資產僅為5138.77萬元，也就是說冠鴻智能負債總額達到7.34億元。

此外，冠鴻智能的資產負債率持續(xù)高企。報告期內，冠鴻智能的流動比率分別為1.1倍、1倍和1.02倍，速動比率分別為0.52倍、0.38倍和0.27倍，資產負債率分別為88.72%、95.7%和93.46%。其主要負債為預收客戶款項相關的合同負債。值得注意的是，其資產負債率遠超同期同行業(yè)可比公司的62.41%、56.57%、56.65%。

相應地，本次交易完成后，華亞智能的負債也將大幅提升。其負債總額將從3.81億元增長至12.44億元，資產負債率將從25.7%增至46.04%，增長超20個百分點。

業(yè)績承諾具體考慮被問詢

高溢價下，本次交易涉及到了業(yè)績承諾。交易對方承諾，冠鴻智能2023-2025年經審計的歸母凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于5800萬元、7000萬元和8200萬元。業(yè)績承諾期第一年或第二年實際業(yè)績未達承諾業(yè)績85%，或者三年業(yè)績承諾期內累計實現(xiàn)業(yè)績未達累計承諾業(yè)績的，交易對方應承擔補償責任。

財務數(shù)據(jù)顯示，2021-2022年及2023年上半年（以下簡稱“報告期”），冠鴻智能分別實現(xiàn)營收1.1億元、1.05億元、1.04億元；對應凈利潤1717.73萬元、465.41萬元、2122.97萬元，同期扣非凈利潤1562.12萬元、284.9萬元、2084.4萬元?？梢钥吹?，冠鴻智能的凈利潤波動較大。

鈦媒體APP注意到，冠鴻智能資金并不寬裕。今年上半年其賬面貨幣資金為3639.67萬元，不過同期短期借款及一年內到期的非流動負債為2782.05萬元。同時，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-2726.36萬元。若無法完成業(yè)績承諾，交易對方是否有足夠實力承擔補償責任？

深交所也對此表示質疑，要求華亞智能說明若業(yè)績承諾未完成或減值測試需補償?shù)那闆r下，交易對方業(yè)績補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性，公司對交易對方切實履行業(yè)績補償?shù)谋Ｕ洗胧ㄈ缬校徽f明如本次交易不能在2023年12月31日前實施完畢，相關業(yè)績承諾期是否順延及相關順延方案。

冠鴻智能主要從事生產物流智能化方案的設計與優(yōu)化，以及相關智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售。交易報告書顯示，今年上半年冠鴻智能在手訂單項目持續(xù)推進，收入、利潤快速增長。截至2023年6月末的在手訂單（含稅）金額為11.38億元。

冠鴻智能的智能物流系統(tǒng)主要面向大型新能源、光電、銅箔類企業(yè)，不同項目由于施工工藝、工期不同，合同金額有所不同。根據(jù)項目工期估算，預計2023年下半年可完工確認收入2.33億元（不含稅）。

關于2024年以后的收入預測，冠鴻智能2024年按照40%銷售增長率進行測算，2025年收入增長率降低至15%，以后年度增長率進一步下降，2028年進入穩(wěn)定期。因此，2024-2025年收入預測分別為4.72億元、5.43億元。

圖源：交易報告書

但鈦媒體APP注意到，冠鴻智能的應收賬款在逐期增長。報告期內，冠鴻智能的應收賬款分別為478.67萬元、3795.25萬元、5584.17萬元，占總資產的比重分別為1.71%、5.41%、7.11%。2022年和2023年6月末，應收賬款余額相對較大，主要是由于部分項目于2022年四季度或2023年二季度完成驗收并確認收入，客戶尚未付款。在應收賬款不斷增長的背景下，華亞智能的收入預測考量是否合理？是否會受應收賬款影響？針對上述問題，鈦媒體APP致電華亞智能，但未得到正面回應。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|陸雯燕）

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