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恒瑞最近的兩次糾紛都與創(chuàng)新藥企有關：一個是外部合作的萬春；另一個是內(nèi)部孵化的瑞石。與前者對簿公堂；又疑似解散后者。
糾紛的根源在于，以仿制藥起家的一哥恒瑞，到底以一種什么樣的心態(tài)面對在創(chuàng)新藥方面的試水。仿制藥時代，穩(wěn)健務實的恒瑞，能做到投入的每一分錢都能帶來產(chǎn)出；但當以“穩(wěn)賺不賠”的心態(tài)進入九死一生的創(chuàng)新藥時代時，它和它的合作者，都感到些許不適。
恒瑞最近陷入的漩渦，是恒瑞子公司瑞石的裁員風波。
9月21日，恒瑞子公司瑞石的裁員風波已近一周，依舊未停息。有瑞石員工反映：目前公司百分之八九十的員工已經(jīng)收到了裁員通知和賠償方案。在員工們的要求下，恒瑞方召開了員工溝通會，表示不會解散所有員工；但提供的賠償是三倍社平工資的“N”賠償——對于實際收入遠高于此的技術人員和管理層而言，他們并不覺得是一個好的方案。同時，以上協(xié)議僅口頭溝通，還未落實在書面文件上。
公司的臨床業(yè)務運營被中止，其中包括病人招募和臨床供藥。如今瑞石員工已全部退出，恒瑞方接手了相關工作。
瑞石是恒瑞孵化的子公司，成立于2018年，去年5月剛剛完成1億美元的A輪融資，其重磅管線為JAK1抑制劑SHR0302在特應性皮炎這一適應癥上的開發(fā)。
今年六月，SHR0302用于治療中重度特應性皮炎的上市申請已被CDE受理，卻在8月份被恒瑞方主動撤回，原因是“申報策略調(diào)整”。
SHR0302對標的是艾伯維的烏帕替尼，后者年銷售超20億美元，目前并無國產(chǎn)替代。因此SHR0302一旦上市，將成為國內(nèi)第一款用于特應性皮炎的JAK1抑制劑。
然而據(jù)知情人士透露，其實在六七月份SHR0302 NDA的關鍵時刻，恒瑞就已經(jīng)接手了瑞石的產(chǎn)品運營。“一方面是恒瑞對自己的運營能力比較自信；另一方面是瑞石當時的資金比較緊張。但那時公司的賬務上還有錢，也有投資人愿意幫助，然而恒瑞還是執(zhí)意要收回產(chǎn)品。”
對于網(wǎng)傳的“恒瑞收回SHR0302是由于瑞石經(jīng)營情況不理想”，瑞石內(nèi)部和部分投資人都持否定態(tài)度，“臨床數(shù)據(jù)和速度都沒有任何問題。”恒瑞方面曾經(jīng)對公司的用人成本提出質(zhì)疑：“前一陣子公司剛剛經(jīng)歷第一輪融資，需要的人確實會多一些。所以恒瑞提出裁員，我們也覺得沒問題，但沒想到現(xiàn)在要裁這么多人。”
當年，恒瑞將SHR0302的適應癥開發(fā)license-out給瑞石，現(xiàn)在想收回來，如果是按照合同履約，不會有太大的法律問題；但是，作為瑞石的母公司，恒瑞的做法是“要產(chǎn)品不要子公司”，涉及對子公司估值造成影響、損害小股東最終分成等問題。
一開始，瑞石的誕生，是一直“什么都自己做”的恒瑞戰(zhàn)略上的第一次“開放”——借助外部資金，孵化一個Biotech。
而2018年，正是中國Biotech的高速發(fā)展期，資金大量涌入，公司上市不成問題。恒瑞的這一布局，在當時非但不算冒險，且大有順應時代、順勢而為的志在必得。
2018年，瑞石生物作為恒瑞內(nèi)部孵化的子公司，拿到了恒瑞產(chǎn)品SHR0302在特應性皮炎等適應癥上的開發(fā)權益，恒瑞自己則保留了強直性脊柱炎等適應癥的開發(fā)權。
2018-19年左右，正是恒瑞在PD-1領域的沖刺期，因此也外放了一批其它管線：除JAK1抑制劑SHR0302外，還有以SHR-1459、SHR-1266為代表的BTK抑制劑。
因此，瑞石的成立一定程度上也是幫恒瑞分擔一些（非腫瘤）新品上研發(fā)的壓力，同時也確實是恒瑞一次借助外部資金來孵化產(chǎn)品的試水。
2022年年報顯示，恒瑞間接持有瑞石生物81.63%的股權。經(jīng)過2022年5月瑞石生物近一億美元的A輪融資后，恒瑞的持股比例下降到71.63%。
在A輪融資階段，恒瑞對瑞石確實起到了比較大的幫助。業(yè)內(nèi)人士表示，A輪融資中的華蓋、楹聯(lián)等機構(gòu)都和恒瑞在多支基金中都存在合作關系。
從公司創(chuàng)立伊始，瑞石走的就是偏國際化的路線，被一些業(yè)內(nèi)人士評價“從人員到管理都比較外企范兒”。除了皮膚類疾病的適應癥外，SHR0302還在諸如潰瘍性結(jié)腸炎等適應癥上開展了全球臨床試驗，臨床中心包括美國、加拿大、歐洲等。
但直到今年年初，恒瑞的態(tài)度就開始變了。矛盾逐漸出現(xiàn)，并一發(fā)不可收拾。
去年11月，SHR0302的臨床 III期國際多中心臨床研究，經(jīng)評估達到了研究預設的共同主要終點及所有關鍵次要終點。這也標志著瑞石的階段性任務已經(jīng)完成，公司下一步該怎么走成為了矛盾焦點。
據(jù)知情人士透露，瑞石的A輪融資大部分花在了SHR0302這一款藥物上，而公司的其它在研藥物基本處在Ⅱ期燒錢階段，其中包括BTK抑制劑SHR1459和RORgt抑制劑RS1805。
在正常的行業(yè)環(huán)境中，瑞石此時應該啟動下一輪融資，有SHR0302的成功開發(fā)經(jīng)驗背書，找錢應該不難——但此時偏偏正值資本寒冬。
由于已經(jīng)占有很大股權，恒瑞也不愿意繼續(xù)投錢。于是，恒瑞在年初向瑞石表達了想要全部退出的想法。雙方初步商定：恒瑞醫(yī)藥收回SHR0302的授權，同時退出其在瑞石的全部股權。A輪投資方要求跟隨恒瑞一并退出，并要求瑞石向外部融資、部分融資款用于回購A輪投資者持有的股份。
據(jù)上述知情人士透露，公司的投后估值在5.45億美元左右；如果恒瑞退出，按照其70%的股權占比，瑞石需要找到愿意負擔4億美元的下家。
瑞石曾經(jīng)按照這個方向努力過，但抵不住高估值在下行環(huán)境下的壓力。根據(jù)醫(yī)芯資本的消息，今年5月瑞石曾在一次張江創(chuàng)新合作會上參加路演，“但交流下來感覺估值偏高，最終放棄跟進”。
同時，這樣的方案并沒有貫徹下去——外部投資人需要瑞石股東會決議確保這一決定已被認可落實，但就提案進行討論的瑞石股東會遲遲未能召開，因此方案無疾而終。
其實在瑞石方和一些小股東眼里，還有很多選擇可以嘗試。但由于諸多原因，最終都不了了之。其中，這家公司最好的結(jié)局就是上市，但這涉及到了同業(yè)競爭的問題。
港股在這方面尤其嚴格。根據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)定，申請人的控股股東（持有30%或以上）在申請人的業(yè)務以外的業(yè)務中占有權益，而該項業(yè)務直接或間接地與申請人的業(yè)務構(gòu)成（可能的）競爭，以至于控股股東與申請人其余股東中利益上有所沖突，則上市申請人必須詳細說明該等競爭業(yè)務未被包括入上市公司的理由。
相較而言，A股科創(chuàng)板同業(yè)競爭的紅線較為模糊，但從今年開始，IPO的袋口開始收緊，瑞石方面應該感覺到上市聆訊會遇到很大阻礙。
SHR0302和SHR1459本身就是恒瑞授權的，因此母子公司在業(yè)務、人員、管理、財務、技術研發(fā)上有很多重疊之處，一時難以彼此獨立，因此很難繞過同業(yè)競爭的質(zhì)疑。
根據(jù)消息人士透露，恒瑞醫(yī)藥多次表示不愿意在未來IPO時出具《不競爭承諾函》，導致瑞石現(xiàn)有的股權結(jié)構(gòu)無法獨立IPO。
公司其它股東也提出，恒瑞方面是否可以通過增資和股權轉(zhuǎn)讓，由控股股東轉(zhuǎn)為參股股東。畢竟這也是很多公司分拆上市會使用的路數(shù)。
但根據(jù)結(jié)果來看，恒瑞方面最終沒有采納。據(jù)一些業(yè)內(nèi)人士猜測，恒瑞拒絕的主要原因還是不想失去對瑞石的控制權，擔心失去公司下面幾個核心產(chǎn)品商業(yè)化權益。除此以外，上市后風險、以及目前產(chǎn)品商業(yè)化的不確定性，也是恒瑞的主要顧慮所在。
雖然市場的環(huán)境不好，但是如果恒瑞想要稀釋股權，依舊能找到解決之道。據(jù)知情人士透露，很多政府的引導基金都和瑞石談過，“已經(jīng)推到比較后面的階段了”。但是恒瑞的態(tài)度相對消極，從來沒有出面參與過相關商談。
一些外部意向投資方曾經(jīng)表示，只要恒瑞能進一步明確未來瑞石的發(fā)展方向，并做出適當?shù)某兄Z，愿意投資瑞石的未來發(fā)展，但就是這一點，一直沒有得到恒瑞的正向積極回應，也直接導致了瑞石無法推進外部融資談判的關鍵。
“一邊是投資人看中了產(chǎn)品，另一邊是恒瑞不斷地表明想要全部退出，相當于人家知道家里頭在打架，怎么敢在這個時候貿(mào)然闖入？“上述知情人士說。
一般的企業(yè)，家里鬧歸鬧，出了門都會漂漂亮亮地一起講故事，即使在不景氣的情況下，也多少能吸引來聽眾。但倘若一方不配合，在如今的環(huán)境下幾乎不會有任何機會。
在上市這個問題上達不成共識，另一條擺在眼前的路就是并購。
但恒瑞從沒有提出過要買下瑞石。其中的一個原因可能在于：在SHR0302即將上市的節(jié)點買瑞石，實在太貴。“不想支付額外的溢價，就這么簡單。”一名參與投資的股東說。
今年6月，瑞石曾向藥監(jiān)局提交了SHR0302用于治療中重度特應性皮炎的上市許可申請并獲受理。8月，恒瑞公告稱主動撤回了該適應癥的藥品注冊申請。
據(jù)了解，針對這一適應癥的SHR0302藥品上市許可持有人（MAH）究竟歸屬于誰，瑞石一直在與恒瑞斡旋。
據(jù)中國NMPA的規(guī)定，同一化合物只能有一張MAH證，如按瑞石在今年6月申報NDA計算，預計在2024年6月可獲批上市。幾乎同時，恒瑞于8月申報了SHR0302的強制性脊柱炎適應癥。按照先后順序，瑞石先獲得NMPA的批準概率更大。
這意味著：瑞石將獲得MAH證，且在恒瑞申請的適應癥獲批后被動拓展其他適應癥——這是恒瑞不愿意看到的。因此恒瑞要求瑞石撤回SHR0302的特應性皮炎NDA申報。
未來，恒瑞很可能將自己作為申報主體重新進行NDA。至此，失去了SHR0302的瑞石幾乎階段性地被掏空，這有可能會壓低公司估值，恒瑞在后續(xù)收購時會面臨更小的資金壓力——這也是一部分投資人擔心恒瑞會損害其它股東利益的主要原因。
但恒瑞也有可能會堅持它年初的態(tài)度：即通過各種方式，賣股權也好、賣管線也好，從瑞石這家公司漸漸淡出。
業(yè)界猜測，這代表著恒瑞對瑞石這家公司失去了信心。其中的可能原因在于：去年12月，國家知識產(chǎn)權組合議組宣布烏帕替尼中國化合物專利無效，并在今年8月發(fā)布決定書——這意味著，烏帕替尼仿制藥時代將提前到來，SHR0302屆時將面臨激烈競爭。
在中國上市藥品專利信息登記平臺中，艾伯維針對烏帕替尼注冊了2篇授權有效專利，專利權要到2030年12月到期。四川國為制藥對其提出無效宣告請求，并得到了“部分無效”的判決。
如果沒有這件事，SHR0302可能要到七年以后，才會受到來自仿制藥的無情沖擊，刨去建立銷售渠道、跑通商業(yè)化所需要的事件，瑞石可能還有3-4年可以大賺一筆；而如今，仿制藥產(chǎn)品的提前空降，將打亂公司原本的營收計劃。
無論恒瑞是進是退，可以肯定的是，瑞石這家公司深受沖擊。
這也提醒著行業(yè)中的人：新藥投資和開發(fā)始終是一場殘酷的游戲；而產(chǎn)品作為最終的獎品，并不是在任何時候都適合分享的。
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