鈦媒體APP注意到，此前公司因連續(xù)三年凈利潤虧損，于2020年4月暫停上市。而后，公司通過資產(chǎn)重組注入新業(yè)務資產(chǎn)，剝離虧損業(yè)務資產(chǎn)等方式，在2020年和2021年實現(xiàn)業(yè)績扭虧，進而成功申請恢復上市。公司如今雖然已經(jīng)重返資本市場，但半年報業(yè)績預虧，可見想要公司經(jīng)營走好亦絕非易事。針對業(yè)績預虧的原因，公司表示，主要系報告期內(nèi)，公司控股子公司深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“WST”）延續(xù)產(chǎn)品結(jié)構調(diào)整的方針，積極開拓分銷業(yè)務，營業(yè)收入較上年同期保持一定的增長，但受行業(yè)和市場影響，銷售價格下降導致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計提中介費用等而導致相應費用增加。
通常來說，公司發(fā)布業(yè)績預虧公告應屬利空，但今日其股價卻出現(xiàn)逆勢上漲。難道是投資者認為低位出利空反而可能是利空出盡變利好？截至7月12日收盤，公司股價報收6.92元，上漲2.22%，總市值為56.51億元。鈦媒體APP注意到，此前公司因連續(xù)三年凈利潤虧損，于2020年4月暫停上市。而后，公司通過資產(chǎn)重組注入新業(yè)務資產(chǎn)，剝離虧損業(yè)務資產(chǎn)等方式，在2020年和2021年實現(xiàn)業(yè)績扭虧，進而成功申請恢復上市。公司如今雖然已經(jīng)重返資本市場，但半年報業(yè)績預虧，可見想要公司經(jīng)營走好亦絕非易事。
回溯可知，公司殼主體最早是1996年在深交所主板上市的民營石油龍頭天發(fā)股份。先后歷經(jīng)多次借殼、改名，從天發(fā)股份、天發(fā)石油到舜元實業(yè)，再到現(xiàn)在的盈方微，多次戴帽摘帽，被戲稱為A股市場中“打不死的小強”。
2014年，公司從舜元實業(yè)借殼上市，當時是一家SoC芯片設計企業(yè)。彼時，盈方微還有北斗系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心等概念加持，妥妥的明星股一枚。借殼上市后，2015年公司實現(xiàn)歸母凈利潤2101萬元，同比增長305%，業(yè)績非常亮眼。但沒想到的是，公司借殼上市后的第一年開始，就陸續(xù)出現(xiàn)財務造假、被立案調(diào)查、實控人涉嫌票據(jù)詐騙罪被逮捕、主營業(yè)務停擺等情況。
隨后，因公司2017年、2018年、2019年連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，公司股票自2020年4月7日起暫停上市。
在此次長達兩年暫停上市期間，公司也積極進行資產(chǎn)重組自救。如果想要盡快消除障礙恢復上市，可能需要在短期內(nèi)使凈利潤及凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，如果依靠上市公司現(xiàn)有的業(yè)務構成及盈利能力可能難以實現(xiàn)。因此最快速且直接有效的方式可能是剝離不良資產(chǎn)，引入具有競爭力的資產(chǎn)，重塑公司持續(xù)經(jīng)營能力。
2022年8月，*ST盈方發(fā)布公告，公司于2020年9月實施重大資產(chǎn)重組，收購華信科及WST各51%的股權，同時，出售上海岱堃科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“岱堃科技”）100%的股權和上海盈方微對岱堃科技1.02億元的債權組成的資產(chǎn)包。
上述操作完成后，公司抓住華信科及WST的電子元器件分銷業(yè)務力挽狂瀾，使其業(yè)績終于出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。財報顯示，2020年、2021年，*ST盈方分別實現(xiàn)營收約7億元、28.9億元，實現(xiàn)凈利潤分別為0.25億元、0.56億元。
可見，公司通過注入資產(chǎn)、剝離虧損業(yè)務的方式，逐漸恢復持續(xù)經(jīng)營能力。2021年5月11日，公司向深交所提出恢復上市的申請并獲受理。由于導致股票交易被實行退市風險警示及其他風險警示的情形已消除，2022年8月22日恢復上市后，*ST盈方的證券簡稱變更為“盈方微”。
由于公司重組后主營業(yè)務變更，而貢獻幾乎全部利潤的主體華信科及WST還沒有全資控股，公司歸母凈利潤也還懸在虧損的邊緣，為確保公司恢復上市后不會立馬被戴帽，公司只能一鼓作氣，繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組，購買華信科及WST剩余49%的股權。
2022年11月1日，公司公告稱，擬向上虞虞芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“虞芯投資”）購買其持有的華信科39%的股權及WST39%的股權，同時向上海瑞嗔購買其持有的華信科10%的股權及WST10%的股權。此次重大資產(chǎn)重組包括向華信科及WST股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以及向舜元企管定價發(fā)行股份募集4億的配套資金。
不過，該項重大資產(chǎn)重組很快被否決。2022年11月2日，公司公告稱，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請被證監(jiān)會重組委否決，審核意見為：申請人未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關規(guī)定。
一般來說，收購控股子公司少數(shù)股權的交易審批難度并不大，因為標的公司已經(jīng)在上市公司控制下運行一段時間，經(jīng)營合規(guī)性和財務真實性相對放心。那為何監(jiān)管層認為本次交易損害上市公司股東合法權益？
通過翻閱資料，鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條其中規(guī)定，重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
然而，公司的重組方案顯示，截至評估基準日2020年12月31日，華信科和WST股東全部權益賬面值為3.29億元，評估值為12.89億元，評估增值率高達291.36%，對應49%股權的交易價格為6.32億元。
同時，若以公司停牌前的2022年11月1日收盤價9.72元計算，購買華信科和WST49%股權計劃發(fā)行的3.42億股股份價值約33億元，遠超6.32億元的交易對價；配套募資發(fā)行的2.44億股股份價值約23億元，同樣遠超4億元的計劃募集資金。
這意味著，若本次重組和配套募資得以實施，在高溢價評估擬收購資產(chǎn)以及低價發(fā)行股票的情況下，虞芯投資、上海瑞嗔和公司的第一大股東舜元企管將直接獲得高額的賬面浮盈。
公開資料顯示，目前公司主營業(yè)務包含兩大業(yè)務板塊：集成電路芯片的研發(fā)、設計和銷售、電子元器件分銷雙主業(yè)的經(jīng)營模式。
公司以全資子公司上海盈方微、控股子公司紹興華信科為主體開展芯片的研發(fā)設計業(yè)務；通過控股子公司華信科及WST開展電子元器件分銷業(yè)務。而通過收購后者確實也為其帶來業(yè)績高光。財務數(shù)據(jù)顯示，2022年公司營收為31.2億元，同比增加8.10%；同期應對的歸母凈利潤為0.15億元，同比暴漲360.34%。
不過在上述營收中，集成電路設計及銷售業(yè)務僅錄得收入77.22萬元，營收占比為0.02%；電子元器件分銷業(yè)務為31.13億元，營收占比99.65%。
可見，在公司整體營收構成中，電子元器件分銷業(yè)務占據(jù)主要部分，且毛利率僅為6.49%。如此營收構成，是否存在業(yè)務單一風險？如果行業(yè)景氣度或政策環(huán)境變化會對其造成影響？針對上述問題，鈦媒體APP致電盈方微，但截至發(fā)稿公司方面亦未進行回復。
實際上，上述風險可能確實存在。因為在此次業(yè)績預告之中，公司表示，其凈利潤出現(xiàn)虧損的主要原因之一，就是受行業(yè)和市場影響，華信科及WST銷售價格下降導致整體毛利率下滑。
此外，從數(shù)據(jù)來看，這華信科及WST無論是營收還是凈利潤均表現(xiàn)不穩(wěn)定。據(jù)盈方微公告顯示，2018年—2021年期間，華信科及WST的營收合計分別為9.72億元、40.54億元、34.02億元和28.84億元；同期應對的凈利潤分別為1.61億元、0.65億元、1.09億元和1.07億元。
同時，現(xiàn)如今作為電子元器件分銷商的增長空間在逐漸減少。資料顯示，分銷商的上游為電子元器件制造商，下游為電子產(chǎn)品制造商，分銷商主要利用信息不對稱的方式開展業(yè)務，但鑒于規(guī)模優(yōu)勢和技術優(yōu)勢，上下游的集中度均持續(xù)加強，留給代理分銷的空間逐漸減少，迫使其市場格局也進一步集中化。
而且行業(yè)競爭也比較大。此前國內(nèi)已有泰科源、深圳華強、廈門信和達、唯時信等巨頭盤踞，亦有不少公司跨界布局，比如宇順電子、英唐智控等。真可謂是，前有堵截，后有追兵，華信科及WST可能將在夾縫中生存。
值得注意的是，公司前五大供應商和前五大客戶大多數(shù)均為行業(yè)龍頭，其話語權和議價權可能比較弱。并且2022年年報顯示，公司對前五大供應商的采購金額占采購總額的比例為75.84%，前五大客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比例為67.95%，亦存在對供應商和客戶過度依賴。
更為關鍵的是，公司在收購華信科及WST產(chǎn)生的巨額商譽或?qū)⒊蔀閼以谄漕^上的一把利劍。據(jù)悉，公司當時收購這兩家公司形成的商譽為4.5億元。據(jù)2022年年度商譽減值測試的情況，公司的商譽不存在減值。若華信科和WST未來經(jīng)營業(yè)績未達預期，則公司可能存在商譽減值的風險。
值得一提的是，公司還面臨投資者訴訟等風險。截至2022年6月30日，公司已對相關訴訟案件計提預計負債15.46億元。而其在此前的公告中表示，目前相關訴訟尚在審理之中。未來若有其他中小投資者向公司提起證券虛假陳述責任糾紛的訴訟，公司的賠償金額可能增大。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）
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