圖片來源@視覺中國
文 | 陀螺財經(jīng)，作者 | 尹寧
備受矚目的香港加密新規(guī)塵埃落地。
5月23日，中國香港證監(jiān)會發(fā)布《有關(guān)適用于獲證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會發(fā)牌的虛擬貨幣交易平臺運營者的建議監(jiān)管規(guī)定的咨詢總結(jié)》，對于此前開展的咨詢案件進行完整披露，并據(jù)此25日在憲報公布了《適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺運營者的指引》、《打擊洗錢指引》，兩項指引均已于6月1日生效。
但相比4月香港概念的來勢洶洶，政策靴子當真落地時，市場預(yù)期卻不及以往，想象當中人聲鼎沸的討論并未出現(xiàn)。縱觀圈內(nèi)，除了主流交易所以牌照宣傳外，僅有央視報道的畫面在加密散戶首頁徘徊。
在冷淡的市場環(huán)境下，合規(guī)牌照的趨嚴、零售投資的限制與內(nèi)地通道的模糊，使香港政策的吸引力如水霧般若隱若現(xiàn)。無獨有偶，美方對幣安、Coinbase的控訴導(dǎo)致監(jiān)管時局的逐漸混亂，東西方猜想愈演愈烈。
一片茫然中，香港加密政策的黎明，正靜悄悄的到來。
作為典型的法制之都，香港政策的確立強調(diào)“相同業(yè)務(wù)、相同風(fēng)險、相同規(guī)則”原則，本次新規(guī)的出臺兼具一貫性與創(chuàng)新性，將虛擬資產(chǎn)交易與傳統(tǒng)金融納入統(tǒng)一框架，基于業(yè)務(wù)和風(fēng)險屬性接受監(jiān)管。
從政策走勢而言，早在2017年，加密領(lǐng)域還處于魚龍混雜時，香港就已關(guān)注該領(lǐng)域，通過發(fā)布《有關(guān)首次代幣發(fā)行的聲明》以及《致持牌法團及注冊機構(gòu)的通函 有關(guān)比特幣期貨合約及與加密貨幣相關(guān)的投資產(chǎn)品》明確監(jiān)管對象，率先確立了具有證券性質(zhì)的加密貨幣及期貨合約交易納入監(jiān)管。
2018年，面對內(nèi)地監(jiān)管的趨嚴，香港也隨即擴大監(jiān)管范疇，發(fā)布《有關(guān)針對虛擬資產(chǎn)投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監(jiān)管框架的聲明》，將虛擬資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)納入監(jiān)管，加密貨幣交易所及其他運營平臺納入沙盒；
2019年，香港通過《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》與《立場書：監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺》確立了牌照化發(fā)展。
直到如今，從新規(guī)來看，香港加密政策的核心并未改變，仍以保護投資者為優(yōu)先事項，在原有框架中對于定義與范疇進行了完善與優(yōu)化，除必要的AML、合規(guī)要求、風(fēng)險管理等外，與此前合規(guī)框架最為不同的兩點，一是牌照獲取方式，二是投資類別的拓寬。
在原有加密框架中，香港聚焦提供證券型代幣交易服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易平臺，平臺基于自愿發(fā)牌制實現(xiàn)牌照獲取，即平臺可自愿選擇是否持牌，并且規(guī)定非證券型代幣不受監(jiān)管。但在新規(guī)中，虛擬資產(chǎn)交易平臺統(tǒng)一實行強制發(fā)牌制，監(jiān)管范圍拓寬至所有在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所，不論在岸或離案，是否提供證券型代幣交易服務(wù)，都必須獲證監(jiān)會發(fā)牌并受其監(jiān)管。
此前已運營的交易所有9個月的申請期，在此期間可正常運營并擁有12個月的不違反期限，而未持牌并不打算申請的機構(gòu)，在6月1日后面臨清退，若不清退將面臨法律責任。
用大白話來說，有牌照者生，無牌照者走。
對于所需牌照，原有針對證券型代幣的牌照為1號牌與7號牌，而在新法規(guī)要求下，非證券型代幣再度增加VASP牌照，這意味著6月1日之后的交易所需要同時獲取1號牌、7號牌以及VASP牌照，在雙重牌照的機制下，交易所合規(guī)壓力進一步增加。
另一方面，對于此前持牌交易所僅可對專業(yè)投資者（個人資產(chǎn)不少于800萬港幣，機構(gòu)資產(chǎn)不少于4000萬港幣）開放，零售投資者的放開將在下半年落實，屆時持牌交易所可向零售者提供交易服務(wù)，但證監(jiān)會規(guī)定須具有至少12個月往績紀錄的意見，且?guī)欧N應(yīng)被納入至少兩個可接受的、可投資的、由獨立供應(yīng)商提供的指數(shù)中，具有高度流動性的非證券型代幣才會考慮納入，以此為條件進行篩選，僅有BTC、ETH、LTC、DOT、LINK、BCH、Solana、Cardano、Avalanche、Polygon等10余幣種可符合要求，但隨著日前美國證監(jiān)會將除BTC、ETH、USD系的幣種均歸類為證券代幣，具體判定仍有待香港下半年的舉措。
值得注意的是，政策也有部分內(nèi)容尚未明確。穩(wěn)定幣暫未列入其中，將在 2023/24 年落實監(jiān)管安排，而NFT由于性質(zhì)難以界定，也并未在框架中明確提出，但該點可類比于歐盟MiCA，盡管未提及NFT，但在金融屬性下仍屬于證監(jiān)會監(jiān)管。
回顧香港的政策路徑，可謂是起了個大早，趕了個晚集。
在17、18年新加坡、歐洲等主流地區(qū)尚處于前期探索與觀望階段時，其就形成了基本框架，涌現(xiàn)現(xiàn)出FTX、Bitmax等一批代表性企業(yè)，但也正是由于過早確立監(jiān)管機制，疊加政府對于該領(lǐng)域的自由發(fā)展原則，仍處于混沌狀態(tài)的加密領(lǐng)域開啟了大航海時代，用戶、企業(yè)與機構(gòu)逐步向西方國家遷移，加密話語權(quán)在東方日漸式微，新加坡作為西方跳板崛起，同一時間，迪拜、英國、日韓等國紛紛制定涌入搶占市場。
盡管與主流國美國相比，香港在全球虛擬資產(chǎn)規(guī)則制定權(quán)仍有不足，加密新規(guī)較為保守，但在世界范圍內(nèi)，對散戶、KYC、上幣等問題明確邊界的地區(qū)，香港可以認為是首個，尤其在新加坡態(tài)度猶疑、美國選擇性執(zhí)法的背景下，香港的加密框架無疑具備前瞻性與開放性。
但面對難得一遇的政策窗口，市場的反應(yīng)，卻略顯平淡。
5月24日，一則時長1分38秒的短視頻在加密社區(qū)競相傳播，內(nèi)容是央視宣布香港證監(jiān)會宣布香港虛擬資產(chǎn)交易各項準備工作基本就緒，6月1號起香港證監(jiān)會將實施虛擬資產(chǎn)交易平臺強制發(fā)牌制。
在加密社區(qū)的解讀中，該視頻作為內(nèi)地支持加密貨幣的重大舉措，為吸引新入流量提供了機會，社區(qū)中不乏以中央支持、BTC起飛為賣點拉新；趙長鵬也發(fā)表推特稱歷史上看，該行為會導(dǎo)致牛市，頗有?；匦麄鞯葢B(tài)度。
但除此之外，市場并無其他水花。
最為直觀的是幣種價格，叫好不叫座完美呈現(xiàn)在二級市場。相比4月集會中暴漲數(shù)百倍的香港概念幣，該板塊在本次政策宣布中并未上漲，甚至普遍處于跌勢，以國產(chǎn)公鏈Conflux 發(fā)布的CFX為例，此前因概念4月暴漲197.3%，但截至6月9日，其7天內(nèi)跌幅21.16%，近30天下降44.69%。而直接受利好影響的持牌交易所Hash key，其資本系Hashgard Community發(fā)布的生態(tài)代幣GARD在5月25日當日跌幅9.1%，即使6月1日當天仍是下跌趨勢。
盡管蔓延的熊市仍負主要責任，但在大眾的討論中，合規(guī)成本、零售放開度與內(nèi)地通道高頻出現(xiàn)，也預(yù)示著對香港政策的猶疑態(tài)度。
對于交易所而言，盡管牌照獲取利于先發(fā)優(yōu)勢，但香港高昂的合規(guī)成本也成為其市場考慮的重要因素。以典型的7號牌照為例，相對1號以及VASP牌照，7號牌作為可提供自動化交易服務(wù)的許可，對于交易所而言至關(guān)重要。但7號牌的申請卻并非簡單，申牌過程中的費用至少達到30萬/月，需具備整套IT系統(tǒng)，交易、清算、托管等成熟配置，且股東金融資產(chǎn)、人力成本也并非少數(shù)，例如要求中至少必須任命2名有虛擬資產(chǎn)服務(wù)經(jīng)驗的負責人員（RO）。
申牌后的運維更為昂貴，以保險為例，香港要求1號持牌交易所必須購買相應(yīng)保險對沖風(fēng)險，業(yè)內(nèi)費用通常在每年2%左右，對于龐大資產(chǎn)是一筆不菲支出。已取得1、7號牌照的交易所OSL母公司BC集團就在其2022年財報披露，22財年中行政及其他營運成本新增的4380萬港幣主要為數(shù)字資產(chǎn)業(yè)務(wù)建立企業(yè)及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施（包括技術(shù)、法律及合規(guī)、保險），該項總計8980萬港幣。
“合規(guī)無非就是規(guī)則的建立，它不會創(chuàng)造市場，僅為了合規(guī)去申請牌照是不必要的，要考慮市場在哪里。”一位資深人士對此發(fā)表看法。
實際市場已然證明了該言論，香港的合規(guī)交易所，生存空間受限嚴重。仍以O(shè)SL為例，OSL數(shù)字資產(chǎn)平臺在22財年的國際財務(wù)報告準則收入僅為7150萬港元，年度總交易量為4559億港幣，日均交易量約為13億港幣，與頭部交易所相差不止一星半點。高昂的成本也會表現(xiàn)在上幣費用，據(jù)市場消息透露，實體資產(chǎn)在香港合規(guī)交易所STO的上幣費用高達數(shù)百萬美元，對比僅需幾萬美元的海外合規(guī)交易所，劣勢凸顯。
其次，本次政策對于散戶的利好影響也極為有限。一方面，零售的放開度仍有不足，預(yù)計可投資幣種限制頗多，關(guān)鍵的DeFi領(lǐng)域也尚未明確，后續(xù)該領(lǐng)域如何被納入散戶的投資組合有待考察。另一方面，交易成本也是散戶關(guān)注的一點，相比合規(guī)交易所高達3%的成本，幣安、OKX等主流交易所費率基本在千分之一之內(nèi)，海外交易所的低廉手續(xù)費顯然更為友好。
最后，是內(nèi)地通道開放的難辨。
盡管出入金在規(guī)則中并未作限制，港元與加密的出入金應(yīng)不受限制，但即使承載東南亞與日韓的部分份額，香港市場容量也極為有限，更廣闊的內(nèi)地通道打開才是其成為窗口的關(guān)鍵。僅從當前而言，金融口似乎并不為政策買賬。盡管香港金融管理局(HKMA)明確不會單為虛擬資產(chǎn)平臺設(shè)立更高的門檻，部分小行例如眾安公開聲明可接受加密存款，也傳出部分國有行在積極接洽加密業(yè)務(wù)，但在實際業(yè)務(wù)中，考慮合規(guī)成本、風(fēng)險控制，即使是持牌公司在銀行賬戶方面也存在困境。某持有香港第9類牌照的加密公司高管表示，“我們無法在香港開設(shè)銀行賬戶，只能選擇海外的銀行合作，不清楚銀行究竟需要哪些信息，銀行自己顯然也不太清楚。”
一方積極引進，一方巍然不動，雙方的對立讓行業(yè)認為共識尚未達成。資深分析師Phyrex@Phyrex_Ni在其推特坦言，“香港最大問題不是合規(guī)性，對于風(fēng)險資產(chǎn)而言，本土存量資金幾乎不值一提，實際的問題是目前誰才是加密貨幣市場的主要買盤力量，那么這股力量是否可以乘著香港的合規(guī)性而走向臺前，如果能，勢必要讓資金的流通不受控制。”
通道的另一面是香港本土的老錢（old money），行業(yè)普遍共識是合規(guī)會促進傳統(tǒng)資本的介入，但現(xiàn)實卻也并非毫無阻力。首先，香港老錢保守程度高，對加密持觀望態(tài)度。“入場是有意向的，但對老錢而言，投資組合標的選擇多樣性高，加密行業(yè)仍存在高度不確定性，盡管也有成立子公司試水的，但現(xiàn)階段更多還是觀望大于參與。”某資管新經(jīng)濟事業(yè)部負責人說道。而在投資理念方面，老錢也頗有不同，由于緊密耦合的地產(chǎn)經(jīng)濟，本土資金對于科技類企業(yè)認知有限，多對平臺食利模式表現(xiàn)高度認可，在定價能力上相比海外遜色不止一籌，此點從股市即可看出，納斯達克鐘情于高科技股，香港市場則對奢侈品股、地產(chǎn)股有偏好，認知轉(zhuǎn)變?nèi)孕枰欢〞r間。老錢的入場仍存在時間差，這也讓香港當下的市場再度添加了幾分冷靜。
在多因素的作用下，政策熱情稍顯平淡，但本次政策帶來的星火，卻也仍在燎原。
一方面，香港放開對于內(nèi)地資金的輻射可預(yù)見性較高，主流交易所并未放棄可能的市場。多家頭部交易所已公開宣布將申請?zhí)摂M資產(chǎn)服務(wù)提供商牌照，以O(shè)KX為例，其創(chuàng)始人徐明星表示OKX已從2022年就已準備開始申請香港加密牌照，并于3月成立香港實體在香港正式推出虛擬資產(chǎn)服務(wù)。
老錢也有意動，盡管舉措多為試點，關(guān)注重點也側(cè)重二級市場，但也有傳統(tǒng)機構(gòu)瞄準這一領(lǐng)域，通過嘗試申請牌照在一級市場采取行動，例如資管公司意博金融、券商企業(yè)老虎證券、盈透證券等。本土某大型信托機構(gòu)項目負責人也對筆者表示“我們正在構(gòu)建混合金融平臺準備申牌，已在招聘RO中”。
另一方面，香港的合規(guī)似乎也攪亂了全球監(jiān)管的渾水。美國加密局勢每況愈下，政治角力與個人沖突爆發(fā)，日前美國SEC對幣安和趙長鵬提出了13項指控，行業(yè)震動的同時也引致幣安換帥傳聞，傳繼任CEO正是負責合規(guī)板塊，不免讓人遐想，隨后另一本土巨頭Coinbase也難逃起訴疑云。
隨著SEC將高達67種加密貨幣列為證券，除BTC、ETH等幣種堅挺外，大盤在6月10日下挫超20%。鑒于FTX政黨獻金與以民事為主的訴訟類型，行業(yè)對監(jiān)管的時機與目的展現(xiàn)出極大的不信任，認為SEC此舉僅是為了緩解資金壓力、轉(zhuǎn)移矛盾并爭奪執(zhí)法權(quán)，但從核心來看，SEC指控并非空穴來風(fēng)，以POS為共識的多數(shù)代幣確也有證券的嫌疑，所幸也有積極的一面，SEC監(jiān)管或多或少迫使國會明確加密屬性與框架。長遠而言，美國的舉措是否會讓其他地區(qū)效仿，通過合規(guī)對市場參與者進行篩選仍有待觀望，而在該背景下，監(jiān)管邊界的明確尤為重要。
香港，作為提出完整且明確加密框架的城市，其合規(guī)性即使在全球范圍，也已走在前列。但僅有合規(guī)還遠遠不夠，全球可獲合規(guī)的地點并不僅此一家，在高昂的成本下，要獲得加密所帶來的人流以及資金流，聯(lián)動的產(chǎn)業(yè)、配套的認知以及實打?qū)嵉馁Y金通道才能讓其走得更遠。
對此，香港顯然也有所行動，綠色債券、數(shù)碼港元、Web3協(xié)會，無一不在彰顯決心。針對美國監(jiān)管，香港特區(qū)立法會議員吳杰莊發(fā)推稱，歡迎全球虛擬資產(chǎn)交易所（包括Coinbase）來香港申請合規(guī)交易所以及洽談上市計劃，自己愿意提供協(xié)助。而中國香港政府財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局副局長陳浩濂也表示香港政府積極參與虛擬資產(chǎn)價值鏈，目標明年底前推出穩(wěn)定幣監(jiān)管框架。
值得強調(diào)的是，不論是明確框架或是強力監(jiān)管，合規(guī)化是行業(yè)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，僅以利好與利空的視角去描述是缺乏意義的，而也只有在合規(guī)化的前提與安全保障下，場外資金才會考慮入場，畢竟對于傳統(tǒng)金融業(yè)高達百萬億的市值而言，萬億規(guī)模的加密也僅是蜻蜓點水。
在度過靜悄悄的黎明之后，香港Web3是否會迎來白日的喧鬧？
東西方在加密的世紀賽馬，終局仍難以預(yù)見。
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