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文 | BT財經(jīng)，作者 |無忌
2022年最后一天，上市公司再曝財務(wù)造假的驚天大瓜。
廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司（以下簡稱紫晶存儲）發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查，并于 2022年11月18日收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2022]167號），根據(jù)《事先告知書》認定情況，紫晶存儲可能面臨被強制退市的風險。
紫晶存儲于2020年2月26日登陸資本市場，上市當天的漲幅達到269%，最高達86.59元/股。而如今不僅帶星成為*ST紫晶存儲，股價也跌至2.42元/股，上市三年不到，股價跌去97.2%，還因為重大違法而面臨強制退市風險，紫晶存儲到底怎么了？
據(jù)公開信息顯示，保薦機構(gòu)原本的職責是確保上市企業(yè)符合上市條件，督導責任包括信息披露，以及督導發(fā)行人規(guī)范運作與信守承諾。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，保薦機構(gòu)存在保薦責任期，這個責任期通常為兩年，公司上市后，保薦人的核心責任包括兩方面，一是繼續(xù)履行其對發(fā)行人董事的盡職輔導義務(wù)。二是對上市公司的所有公開披露資料在公開披露之前履行盡職核查義務(wù)，確保上市公司信息披露符合真實、準確、完整和及時性要求。
但有些保薦機構(gòu)對自身職責履行并不嚴謹，只要保薦企業(yè)上市就行，價格越高賺得越多，比如紫晶存儲上市發(fā)行費用1.39億元，保薦機構(gòu)就賺了1.19億元。這家機構(gòu)就是中信建投。公開資料顯示，中信建投主營業(yè)務(wù)包括投資銀行業(yè)務(wù)、財富管理業(yè)務(wù)、交易及機構(gòu)客戶服務(wù)業(yè)務(wù)以及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
作為紫晶存儲上市保薦機構(gòu)，中信建投不僅輔助問題重重的紫晶存儲成功登陸科創(chuàng)板，還在上交所的問詢回復中，發(fā)表明確核查意見，被眾多投資者稱之為“打臉”，也引起投資者的憤怒。
紫晶存儲財務(wù)造假東窗事發(fā)，曝出欺詐發(fā)行、財務(wù)造假面臨被強制退市的大雷之后，中信建投才不得不出面發(fā)布致歉公告，該公告表示對紫晶存儲財務(wù)事件造成的負面影響向社會各界致以深深的歉意，并且表示將在監(jiān)管部門的指導下，督促紫晶存儲履行信息披露義務(wù)，配合有關(guān)方面做好風險化解工作，積極保護中小投資者的合法權(quán)益，盡量減少該事件造成的不利影響。這份公告無法讓投資者接受，因為只表達了歉意，而絲毫沒有提及自身應(yīng)該承擔的責任，紫晶存儲財務(wù)造假使得紫晶存儲和中信建投都獲取了相關(guān)利益，只有投資者遭受重大損失。
“現(xiàn)在的注冊制沒有對保薦機構(gòu)進行有效約束，2-5%的跟投完全起不到約束作用，稍微抬高發(fā)行價，就羊毛出在羊身上讓投資者的自身利益受損，我認為保薦券商的跟投不能低于10%。無論是保薦券商的跟投股份還是大股東的股份，在未解禁之前不得進行股權(quán)質(zhì)押套現(xiàn)。”上述人士對現(xiàn)在的注冊制表達了不滿。
瀛聰律師事務(wù)所主任林仁聰對BT財經(jīng)表示，如果企業(yè)是上市審批時財務(wù)造假，保薦機構(gòu)才有責任。如果是上市后再造假，就很難追究責任。“證券法第一百九十二條，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。情節(jié)嚴重的，暫停或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。”
如果證監(jiān)會能夠查證中信建投在紫晶存儲上市前知曉甚至參與其財務(wù)造假，形成欺詐上市，中信建投的1.19億元收入，將會被沒收，并會被處于最高5倍的罰款，最高處罰金額高達5.95億元。公開數(shù)據(jù)顯示中信建投，2021年營收298.7億元，凈利潤102.4億元，一旦被處于上限的罰金，就相當于全年1/17的凈利潤沒了。
但林仁聰同時指出，中信建投最終承擔的法律責任的可能并不大，可能性較大的是相關(guān)責任人被處罰。中信建投的2名保代劉能清、邱榮輝已因為紫晶存儲違規(guī)擔保的事項被上交所予以通報批評，或面臨3萬至30萬的罰款。
紫晶存儲財務(wù)造假或早有征兆，會計師事務(wù)所從致同換成容誠，再換成立信最后換成中喜，短期內(nèi)四次更換會計師事務(wù)所，至于什么原因，是心照不宣的秘密。
即便這樣頻繁更換會計師事務(wù)所也沒有給紫晶存儲帶來質(zhì)的改變，反而讓財報真實性“每況愈下”。紫晶存儲不僅僅是頻繁更換會計師事務(wù)所，連律師事務(wù)所也由廣東恒益律師事務(wù)所更換為廣東廣信君達律師事務(wù)所。
上市一年左右的時間，紫晶存儲就在2021年曝出涉嫌違規(guī)擔保的丑聞，其涉嫌違規(guī)擔保金額高達4.179億元，目前已經(jīng)出現(xiàn)紫晶存儲擔保資金被劃扣或凍結(jié)的情況，造成紫晶存儲確認預計負債和損失。紫晶存儲也對相關(guān)金融機構(gòu)發(fā)起訴訟，但進展如何并未披露。
另外讓投資者擔憂的是，大股東的股權(quán)質(zhì)押，按常理，大股東持有的股份有3年禁售期，也就是說持有的股份在三年內(nèi)是無法出售的。但這些大股東以股權(quán)質(zhì)押的方式來變現(xiàn)，比如大股東梅州紫辰、梅州紫暉5630.70萬股早已經(jīng)質(zhì)押出去，而且是清倉質(zhì)押。
2022年3月24日紫晶存儲發(fā)布《關(guān)于控股股東質(zhì)押股份的公告》，該公告顯示紫晶存儲控股股東梅州紫辰投資咨詢有限公司（紫辰投資）、梅州紫暉投資咨詢有限公司（紫暉投資）將合計持有的公司3426.87萬股質(zhì)押給黃大和。據(jù)悉，2022年2月，鄭穆、羅鐵威與黃大和簽署借款合同，每人向黃大和借款8000萬元，合計為1.6億元。此次股權(quán)質(zhì)押應(yīng)和該借款合同有關(guān)，鄭穆和羅鐵威等于用還處于禁售期的股份套現(xiàn)了1.6億元。
公開資料顯示，紫辰投資系實控人鄭穆100%持股之企業(yè)，持有股份2830.26萬股，占公司總股本14.87%；紫暉投資系實控人羅鐵威100%持股之企業(yè)，持有股份2800.44萬股，占公司總股本14.71%。紫辰投資和紫暉投資為一致行動人，共同為控股股東，合計持有股份數(shù)量5630.70萬股，占公司總股本29.58%
兩天后，也就是2022年3月26日，紫晶存儲再次發(fā)布控股股東質(zhì)押股份的公告，截至3月26日，紫暉投資和紫辰投資已經(jīng)質(zhì)押了所有的股份。
該公告還稱，作為紫暉投資和紫辰投資的實控人，鄭穆、羅鐵威未來償還違規(guī)擔保賠償責任資金來源包括但不限于鄭穆、羅鐵威所有資產(chǎn)及其控制下的企業(yè)正常業(yè)務(wù)經(jīng)營收益、投資收益、股票紅利及其他收益等。
“大股東質(zhì)押本身就會引起投資者的擔憂，像紫晶存儲這樣大股東清倉質(zhì)押的情況不太多見，這也引發(fā)投資者的大量撤離，紫晶存儲股價持續(xù)下跌，這也是其中原因之一。”投資人劉波對紫晶存儲兩大股東清倉質(zhì)押表示了不解，“上市已經(jīng)融到了所需的資金，清倉質(zhì)押，或說明自身對企業(yè)并不看好，結(jié)合紫晶存儲后續(xù)曝出的財務(wù)造假問題，大股東才急于套現(xiàn)走人。”
被自己大股東“拋棄”的紫晶存儲境況確實糟糕，截至2022年12月20日，紫晶存儲逾期匯票票面金額合計1.89億元，已兌付金額合計1982.68萬元，僅占總金額的1/10左右，逾期未兌付金額高達1.7億元。
從目前紫晶存儲4.6億元的總市值來看，逾期匯票壓力巨大。逾期后，紫晶存儲可能會面臨支付相關(guān)違約金、罰息等情況，這樣一來，必將導致財務(wù)費用增加，進而對本期利潤或期后利潤產(chǎn)生一定影響。以最近報告期為例，2022年三季度紫晶存儲營收1.540億元，凈虧損1.870億元。2021年四季度至今，所有報告期內(nèi)的凈利潤都是負值，說明紫晶存儲面臨較大經(jīng)營壓力，其毛利率由之前的40%左右，直接下跌到近4個報告期內(nèi)的10%左右。
2020年2月26日上市成功的紫晶存儲，在上市首年的財報就被出具了保留意見。在業(yè)內(nèi)人士看來，年報出具保留意見表示其中風險已經(jīng)很大。尚未產(chǎn)生收益就100%支付的預付款同樣遭受廣大投資者的嚴重質(zhì)疑。
同為軟件開發(fā)行業(yè)的陳曉東介紹說，軟件開發(fā)協(xié)議的付款進度一般是，先付預付款然后是視進度的節(jié)點款和最終的驗收款，很少有直接將預付款全部交付的。
由此可見，紫晶存儲的反常必定不尋常。時間回撥至2019年，在福州舉辦的第二屆數(shù)字中國建設(shè)峰會暨開發(fā)者大會上，紫晶存儲結(jié)識了大約9家供應(yīng)商，短短時間內(nèi)就敲定了2020年的合作事宜，紫晶存儲也頗為大手筆，在沒有看到任何相關(guān)產(chǎn)品的情況下，直接支付了1.36億元的預付款，而在前兩年，紫晶存儲的預付款不過是0.41億元和0.39億元。
詭異的是在2022年6月，鳳凰網(wǎng)在對這些供應(yīng)商實地核實時，才發(fā)現(xiàn)位于福建省的4家供應(yīng)商憑空消失了，存在虛擬地址、人去樓空等不正常異動，還有的辦公地址頻頻變動，不符合公司正常經(jīng)營的邏輯。
不正常的事不止于此，供應(yīng)商的過度關(guān)聯(lián)也成為紫晶存儲另一不正常的點。BT財經(jīng)通過梳理各家供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)時發(fā)現(xiàn)，福建宇倫、世紀巔峰、愛答智能、途美特智能這四家供應(yīng)商存在某種關(guān)系，比如世紀巔峰的投資人中曾有陳巧彬的名字，而陳巧彬同時又是愛答智能與途美特智能的股東，僅僅是一個巧合還是意外不得而知。再以福建宇倫的股東郭陳敏為例，此人也曾在愛答智能和途美特智能擔任高管，這如果是巧合的話很難解釋的通。
這四家供應(yīng)商的預付款，占總預付款的64.16%，也就是說紫晶存儲向這四家供應(yīng)商大約支付了約9000萬元。還有一種可能就是紫晶存儲認識了這些公司的關(guān)鍵人物，最多只需要4個，就可以完成與這9家公司簽約的壯舉，可能性不是沒有，但不合情理。
如果100%支付預付款就已經(jīng)很不正常，詭異的事情還在后面，紫晶存儲在2021年3月與上述九家供應(yīng)商全部解除合同，如果說一家供應(yīng)商會存在技術(shù)問題、服務(wù)問題無法讓紫晶存儲滿意，而中止合作也算正常，九家合作企業(yè)全部解除合作，又透露著不正常。常理來說，這些簽約的合作公司，這一年肯定會有大量人力無力和財力的投入，讓人驚訝的是，這九家供應(yīng)商沒有一家追索紫晶存儲的違約，只是扣除貼現(xiàn)后退款，于情于理都很難說得過去。
當然，紫晶存儲的詭異并不只是上述的問題，還表現(xiàn)在應(yīng)收賬款上。
BT財經(jīng)在其財報發(fā)現(xiàn)，紫晶存儲竟然出現(xiàn)應(yīng)收賬款大于營業(yè)收入的情況。財報顯示2016-2020年，紫晶存儲的營業(yè)收入分別為1.49億元、3.13億元、4.02億元、5.16億元、5.63億元，同比增長109.48%、28.34%、28.57%、8.97%，與之對應(yīng)的應(yīng)收賬款則分別為1.07億元、1.81億元、3.73億元、6.18億元、6.19億元，同期對應(yīng)的應(yīng)收賬款占總營收的占比分別為71.71%、57.84%、92.87%、119.74%、110.08%。應(yīng)收賬款已經(jīng)連年超過營業(yè)收入。
金融分析師許藝認為，應(yīng)收賬款占營收比例的高低，直接體現(xiàn)出紫光應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的表現(xiàn)，應(yīng)收賬款占比越高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越低，這樣直接帶來的后果就是紫晶存儲的經(jīng)營效率越低，嚴重的情況就會影響到紫晶存儲的經(jīng)營狀態(tài)，帶來較大的財務(wù)壓力。
許藝認為：“應(yīng)收賬款過高，可能是上期留存了很多未回籠資金，容易導致企業(yè)回款狀況不是很好，壞賬的比例相對較高，增加了經(jīng)營風險，同時還容易導致現(xiàn)金流緊張。”
應(yīng)收賬款高企，一般被認為是暴雷的一大原因。應(yīng)收賬款越高，說明紫晶存儲銷售的產(chǎn)品回款速度越慢。而這恰恰說明紫晶存儲的產(chǎn)品缺少稀缺性和競爭性。“產(chǎn)品越稀缺，產(chǎn)品質(zhì)量越好，差異化程度越高，甚至能在行業(yè)中處于壟斷地位，這樣應(yīng)收賬款占比就越低，因為產(chǎn)品暢銷。反之應(yīng)收賬款占比高的企業(yè)，則表現(xiàn)在其產(chǎn)品的可替代性，企業(yè)不得不以寬松的賒銷政策來擴大營收，但這是拿客戶的信用風險來博取利潤，存在較大的風險。”許藝指出，一般應(yīng)收賬款高企的企業(yè)，其產(chǎn)品的市場競爭性都不會太高。容易形成惡性循環(huán)，造成企業(yè)利潤率下降，財務(wù)杠桿加大，增加財務(wù)風險。
結(jié)合紫晶存儲連續(xù)多年應(yīng)收賬款大于營業(yè)收入，這或許紫晶存儲為追求業(yè)績的無奈之舉，畢竟上市后，資本市場更加看重業(yè)績表現(xiàn)，卻不知在無形中已經(jīng)為自身埋下了一個隨時會爆的“大雷”，一旦營收賬款形成壞賬，對本身經(jīng)營就存在巨大壓力的紫晶存儲來說，可能牽一發(fā)而動全身。
在內(nèi)憂外患下，紫晶存儲董事長鄭穆于2023年1月3日宣布辭職，直接撩了挑子。紫晶存儲隨即發(fā)布相關(guān)公告進行確認，在上市三年來，股價如今早已經(jīng)跌破發(fā)行價，或創(chuàng)下科創(chuàng)板最快的退市記錄。
財務(wù)造假最壞的結(jié)果不僅僅是退市，有投資者已經(jīng)向上海金融法院起訴紫晶存儲的證券虛假陳述行為，并提出索賠。
這是上海金融法院在《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》取消前置程序后，受理的首例未依據(jù)行政處罰決定或刑事裁判文書提起的證券虛假陳述責任糾紛案件。有法律人士認為，紫晶存儲或成科創(chuàng)板虛假陳述索賠案首案。
目前紫晶存儲已經(jīng)帶星，隨時面臨退市的風險，從其經(jīng)營上看，短期內(nèi)難有起色，即便股價一度回漲，也被指責是資本機構(gòu)的運作，以紫晶存儲現(xiàn)有的狀態(tài)，想“咸魚翻身”難如登天，大股東們拿錢離場，最終讓很多無辜的投資者血本無歸。
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