圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)
IPO輔導環(huán)節(jié)正式迎來統(tǒng)一監(jiān)管。
9月30日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》(簡稱《輔導規(guī)定》)，自發(fā)布日起，尚未提交輔導驗收材料的都將適用新規(guī)。
同時對于處在不同輔導階段企業(yè)也給予了明確指導，輔導過程中的企業(yè)，需按照《輔導監(jiān)管規(guī)定》定期更新或補充備案材料；已提交輔導驗收材料的企業(yè)，各派出機構按照原做法執(zhí)行。
證監(jiān)會表示，《輔導規(guī)定》是為了進一步規(guī)范輔導相關工作，充分發(fā)揮派出機構屬地監(jiān)管優(yōu)勢，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量，為全市場穩(wěn)步推進注冊制改革創(chuàng)造條件。
《輔導規(guī)定》適用于，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司 （以下簡稱輔導對象），以及監(jiān)管理輔導對象、證券服務機構及相關從業(yè)人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及其派出機構的輔導工作進。
證監(jiān)會表示，輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。
輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。
明確規(guī)定各部門盡忠職守、各司其職。
《輔導監(jiān)管規(guī)定》共27條，對輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監(jiān)管等方面進行了規(guī)定。主要內容如下:
輔導目的
主要是促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。
輔導驗收內容
包括輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況;輔導機構督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的情況;輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況;輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性、掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。
輔導驗收方式
派出機構應當采取審閱輔導驗收材料、現(xiàn)場走訪輔導對象、約談有關人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業(yè)務工作底稿等方式進行輔導驗收。
驗收機構約談人員范圍包括輔導對象的實際控制人、董事、 6 監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。
輔導工作時點及時限。
輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向 驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止，輔導期原則上不少于三個月。 輔導期內，輔導機構應在每季度結束后十五日內更新輔導工作進展情況報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關情況并入次季度輔導工作進展情況報告。
同時，輔導機構應當督促輔導對象的董事、監(jiān)事、高級 管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法 4 定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī) 則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
輔導期內輔導協(xié)議終止的，輔導機構應當于輔導協(xié)議終止后五個工作日內，向驗收機構提出撤回輔導備案。
此外，派出機構輔導驗收工作用時不得超過二十個工作 日，輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內;第四明確驗收工作完成函的有效期為十二個月，超期未提交首次公開發(fā)行并上市申請的，應當重新履行輔導及輔導驗收程序。
五是關于科技監(jiān)管。中國證監(jiān)會建立輔導監(jiān)管系統(tǒng)，滿足輔導材料提交、 輔導公文出具、信息共享等工作的需要，并通過中國證監(jiān)會政務 服務平臺向社會公開輔導監(jiān)管信息。 輔導監(jiān)管信息包括輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、 輔導情況報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。
首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定
第一條：為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管工作， 依據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦 法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）、《中國證監(jiān)會派出機構監(jiān) 管職責規(guī)定》等規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條：輔導機構對擬申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司 （以下簡稱輔導對象）開展輔導工作，輔導對象、證券服務機構 及相關從業(yè)人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監(jiān)督 管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及其派出機構對輔導工作進 行監(jiān)督管理，適用本規(guī)定。
前款所稱輔導機構，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工 作的保薦機構。
第三條：輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有 的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層 次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意 識、自律意識和法治意識。
輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出 評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。
第四條：中國證監(jiān)會建立輔導監(jiān)管系統(tǒng)，滿足輔導材料提交、 輔導公文出具、信息共享等工作的需要，并通過中國證監(jiān)會政務 服務平臺向社會公開輔導監(jiān)管信息。 輔導監(jiān)管信息包括輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、 輔導情況報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。
第五條：輔導機構、證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡 責，誠實守信，按照有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的 要求開展工作。 輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于 二人。
第六條：輔導對象及其相關人員應當誠實守信，認真配合輔 導機構的輔導工作及派出機構的輔導監(jiān)管工作。
第七條：輔導對象所在地派出機構負責對輔導工作進行監(jiān)管。 輔導對象所在地在境外的，由輔導對象境內主營業(yè)地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監(jiān)管。 前兩款所稱派出機構，以下統(tǒng)稱驗收機構。
第八條：輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協(xié)議，明確 約定協(xié)議雙方的權利義務。輔導協(xié)議可以包括以下內容：
（一）輔導人員的構成；
（二）輔導對象接受輔導的人員范圍；
（三）輔導內容、計劃及實施方案；
（四）輔導方式、輔導期間及各階段的工作重點；
（五）輔導費用及付款方式；
（六）雙方的權利、義務；
（七）輔導協(xié)議的變更與終止；
（八）違約責任。
輔導對象可以在輔導協(xié)議中約定，輔導機構保薦業(yè)務資格被 撤銷、被暫停保薦業(yè)務資格、因其他原因被監(jiān)管部門認定無法履行保薦職責期間，輔導對象可以解除輔導協(xié)議。
第九條：簽訂輔導協(xié)議后五個工作日內，輔導機構應當向驗 收機構進行輔導備案。 驗收機構應當在收到齊備的輔導備案材料后五個工作日內 完成備案，并在完成備案后及時披露輔導機構、輔導對象、輔導 備案時間、輔導狀態(tài)。
第十條：確有必要進行當面溝通的，輔導對象、輔導機構可 以預約驗收機構工作人員進行當面溝通。
第十一條：輔導機構辦理輔導備案時，應當提交下列材料：
（一）輔導協(xié)議；
（二）輔導機構輔導立項完成情況說明；
（三）輔導備案報告；
（四）輔導機構及輔導人員的資格證明文件；
（五）輔導對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分 之五以上股東和實際控制人（或其法定代表人）名單；
（六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。
第十二條：輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向 驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期原則上不少 于三個月。
輔導期內，輔導機構應在每季度結束后十五日內更新輔導工 作進展情況報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可以 將有關情況并入次季度輔導工作進展情況報告。
第十三條：輔導機構應當督促輔導對象的董事、監(jiān)事、高級 管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī) 則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
持有百分之五以上股份股東為法人或其他形式的，輔導機構 應當督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合 伙人等全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、 知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
第十四條：輔導期內輔導協(xié)議終止的，輔導機構應當于輔導 協(xié)議終止后五個工作日內，向驗收機構提出撤回輔導備案。
輔導期內，輔導機構未按期更新輔導工作進展情況報告超過 二次的，視為撤回輔導備案。
輔導期內，增加、減少或更換輔導機構的，變更后的輔導機 構書面認可原輔導機構輔導工作，并重新輔導備案后，輔導期可 以連續(xù)計算。
第十五條：輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發(fā)行 股票并上市的內核程序的，應當向驗收機構提交下列輔導驗收材料：
（一）輔導情況報告，包括重點輔導工作開展情況、輔導過 程中發(fā)現(xiàn)的問題及改進情況等；
（二）輔導機構內核會議記錄（或會議決議）及關注事項說 明；
（三）輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經(jīng)內核 會議審定的招股說明書；
（四）輔導工作相關底稿；
（五）輔導對象的律師、會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見；
（六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。 輔導機構保薦業(yè)務資格被撤銷、被暫停保薦業(yè)務資格、因其 他原因被監(jiān)管部門認定無法履行保薦職責期間，不得提交輔導驗 收材料。
輔導機構未按本條規(guī)定提交輔導驗收材料的，驗收機構可以 要求其補充。
第十六條：驗收機構主要驗收下列事項：
（一）輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；
（二）輔導機構督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會計基礎 工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的 情況；
（三）輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、 規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等 方面的責任、義務以及法律后果情況；
（四）輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次 資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān) 管要求情況。
第十七條：驗收機構進行輔導驗收，應當采取下列方式：
（一）審閱輔導驗收材料；
（二）現(xiàn)場走訪輔導對象、查閱公司資料、約談有關人員等；
（三）檢查或抽查保薦業(yè)務工作底稿；
（四）其他必要方式。
驗收機構約談人員范圍包括輔導對象的實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。 驗收機構可以合理安排現(xiàn)場工作時間，并結合輔導驗收過程 中發(fā)現(xiàn)的問題，檢查或抽查證券服務機構工作底稿。
第十八條：驗收機構進行輔導驗收，可以組織本規(guī)定第十三 條所列人員參加證券市場知識測試。輔導對象相關人員已經(jīng)取得 獨立董事、董事會秘書資格，可以申請豁免參加證券市場知識測試。
驗收機構組織證券市場知識測試的，應當貫徹標準統(tǒng)一、形式簡化原則，為參加測試人員在測試時間、測試地點等方面提供 便利，并不得收取測試相關費用。
第十九條：輔導驗收過程中，發(fā)現(xiàn)存在下列情形之一的，驗收機構應當要求輔導機構予以規(guī)范：
（一）輔導機構未有效督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會 計基礎工作、內部控制制度；
（二）輔導機構未能勤勉盡責，誠實守信，未能按照有關法 律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的其他要求開展工作。 驗收機構要求輔導機構進行規(guī)范的，應當通知輔導機構并說 明理由。規(guī)范要求只提一次。
第二十條：輔導驗收材料符合齊備性標準的，驗收機構應當 自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內出具驗收工 作完成函，輔導機構根據(jù)要求補充、修改材料及進行規(guī)范工作時 間不計算在內。
第二十一條：出具驗收工作完成函時，驗收機構認為輔導機 構工作仍存在問題的，應將相關問題移送發(fā)行上市審核機構以及 7 輔導機構所在地派出機構，在后續(xù)審核、日常監(jiān)管中重點關注。
因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔 導驗收工作，或輔導機構自收到規(guī)范通知后六個月內無法完成規(guī) 范工作的，驗收機構應當終止輔導驗收。
第二十二條：驗收工作完成函有效期為十二個月。輔導對象 在驗收工作完成函有效期內變更擬上市板塊的，輔導機構在對輔 導對象就更換板塊進行差異化輔導后，應當重新提交輔導驗收材 料，履行輔導驗收程序。輔導機構進行差異化輔導時間不適用本 規(guī)定關于輔導期的相關規(guī)定。
在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的，如變更后的輔 導機構認可變更前輔導機構的輔導工作，向驗收機構提交說明并 取得同意后，原輔導驗收仍然有效。驗收機構應向輔導機構重新 出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。
變更后的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作的，不免除其依法開展盡職調查工作的義務。 輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發(fā)行 股票并上市申請的，需要重新履行輔導及輔導驗收程序。
第二十三條：在驗收工作完成函有效期內，輔導對象提交首 次公開發(fā)行股票并上市申請前，輔導對象、輔導機構發(fā)生可能影 響輔導驗收結論情況的，應當及時向驗收機構報告。
第二十四條：輔導機構、證券服務機構及其相關人員輔導工 作過程中存在違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)章規(guī)定情形 的，驗收機構可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等 行政監(jiān)管措施。
第二十五條：驗收機構可以根據(jù)本規(guī)定制定實施細則。
第二十六條：擬在中華人民共和國境內公開發(fā)行存托憑證、 向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市或 中國證監(jiān)會認為有必要開展輔導工作的，參照本規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條：本規(guī)定自公布之日起施行。（鈦媒體APP編輯郭虹妘綜合自證監(jiān)會官網(wǎng)、證券時報等）
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