文 | 雷達財經(jīng)，作者 | 張凱旌，編輯 | 深海
SOHO中國“賣身”黃了。
9月10日，SOHO中國在港交所發(fā)布公告稱，就此前高盛代表黑石集團收購本公司全部已發(fā)行股份的要約，鑒于目前滿足先決條件的進展不足，各方在咨詢執(zhí)行人員后決定并一致同意不作出要約。
雷達財經(jīng)注意到，公告中提到的要約指的是“6月16日黑石集團以5港元/股，最高對價236.58億港元收購SOHO中國54.93%股權(quán)的交易”。而所謂的“先決條件”則涉及國家市場監(jiān)管總局的經(jīng)營者集中審查。
據(jù)悉，如果交易達成，潘石屹夫婦在SOHO中國的持股比例將下降至約9%，兩人也將一次性套現(xiàn)118.16億元。
“黑石和SOHO中國放棄本次收購，很大可能是因為反壟斷調(diào)查所致。” 北京威諾律師事務所合伙人，清華大學研究生導師楊兆全指出，“從此前的跡象可以看出，雙方可能對能否通過反壟斷調(diào)查，持悲觀態(tài)度，并可能基于這個判斷，終止了此前的收購意向。”
作為當初的“萬通六君子”，潘石屹曾憑借在北京開發(fā)出的數(shù)個現(xiàn)象級SOHO樓盤躋身房地產(chǎn)巨鱷，但2012年后的兩次轉(zhuǎn)型失利，卻讓SOHO中國迅速跌下神壇。此后，有關(guān)潘石屹要“跑路”的傳聞屢見不鮮，而SOHO中國一再變賣內(nèi)地核心資產(chǎn)的舉動，加深了外界的猜測。不過與黑石集團的交易擱淺，則讓形勢發(fā)生了變化。
未來，潘石屹還會賣SOHO中國嗎？
SOHO中國在公告中提到，“鑒于目前滿足先決條件的進展不足，要約方、承諾方、承諾股東與本公司共同評估了滿足先決條件所需的正在進行中的評估程序，以及在要約時間表內(nèi)完成該程序的可能性。各方一致認為無法在最后截止日當天或之前滿足先決條件，也一致同意不會推遲最后截止日。”
有關(guān)“先決條件”，SOHO中國曾在6月16日官宣與黑石集團的交易時提及，要在截止日前達成的先決條件有三。
其一是要約方根據(jù)中國反壟斷法就要約向市場監(jiān)管總局提交經(jīng)營者集中申報并獲其受理，市場監(jiān)管總局對要約予以批準或視同批準。
其二和其三則為在第一項條件達成前，公司不出現(xiàn)其他重大變故。
而有關(guān)此事的進展，SOHO中國曾在8月6日時公告稱，國家市場監(jiān)管總局已根據(jù)《中國反壟斷法》正式對公司提交的要約收購進行立案審查。
據(jù)同濟大學法學院知識產(chǎn)權(quán)與競爭法研究中心研究員紹耕介紹，黑石收購SOHO中國達到了《國務院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條的申報標準。
具體而言，2020財年，SOHO中國、黑石集團的營收分別為21.92億元、395.6億元，符合“參與集中的所有經(jīng)營者上一財年在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一財年在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣”的條件。所以理應依據(jù)《反壟斷法》進行常規(guī)的經(jīng)營者集中申報。
楊兆全律師指出，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，立案審查屬于例行法律程序。
此外，楊兆全還指出，在交易標的額較大且涉及外資的情況下，審查的重點將會放在交易是否形成“壟斷”，破壞市場的自由競爭環(huán)境。
而通常出現(xiàn)以下幾種情況，經(jīng)營者集中會被禁止：（1）參與集中的經(jīng)營者已經(jīng)占有較大市場份額或控制力，集中易形成壟斷；（2）市場本身集中度很高；（3）經(jīng)營者幾種影響技術(shù)進步；（4）不利于廣大消費者和其他經(jīng)營者；（5）對國民經(jīng)濟產(chǎn)生不良影響。
楊兆全表示，黑石屬于外資，根據(jù)《反壟斷法》第31條規(guī)定，此次交易除了進行經(jīng)營者集中審查外，若涉及國家安全，還應進行國家安全審查。
值得一提的是，就在四天前，SOHO中國還表示：“自最新近況公告發(fā)出后，要約方已提供進一步文件及材料，以回應監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于補充額外信息的要求，而要約方已從中國國家市場監(jiān)督管理局獲悉審查工作仍在進行。目前不確定審查程序?qū)⒂诤螘r完成。”
在此次宣告收購要約中止前，SOHO中國已經(jīng)有過與黑石集團合作失敗的經(jīng)歷。
早在2019年10月，市場上就有消息稱，SOHO中國擬出售位于京滬兩地、總價值在人民幣500億-600億、被視為公司“八大金剛”的核心項目——北京的光華路SOHO、望京SOHO、前門大街項目、麗澤SOHO，以及位于上海的SOHO復興廣場、古北SOHO、SOHO天山廣場、外灘SOHO。
彼時有消息稱，接盤方或為黑石集團聯(lián)合新加坡國有控股的GIC公司成立的買方團。
一時間，潘石屹跑路傳言四起。隨后，潘石屹放話：“我現(xiàn)在拿的是中國護照，第二個房地產(chǎn)建在這里，我是帶不動的，所以我跑了都是謠言。”
市場沉寂一段時間后，2020年3月傳言再起。消息稱黑石正在和SOHO中國針對私有化的相關(guān)事宜進行談判，收購的價格是6港元/股，較彼時SOHO中國的股價高出一倍，交易的整體價值約40億美元。
隨后，SOHO中國發(fā)布公告表示，正在與海外投資者進行洽談以探討進行戰(zhàn)略合作的可能性。不過，此次潘石屹卻選擇了關(guān)閉評論區(qū)，選擇沉默。
但這次“洽談”最后以失敗而告終。繼5月彭博社報道因新冠疫情雙方談判陷入停滯狀態(tài)后，8月SOHO中國確認，公司與投資者就潛在交易所進行的討論已終止。
對此，曾有地產(chǎn)上市公司高管向雷達財經(jīng)表示，資產(chǎn)出售被叫停系潘石屹“因子遭劫”。
2021年3月15日，海淀公安分局發(fā)文通報稱，微博用戶潘某（男，30歲）于2020年6月23日在他人微博評論區(qū)發(fā)表造謠詆毀英雄烈士的言論，目前警方已對其開展追逃，試圖依法對其刑事拘留，但因其已于2020年2月離京出境，警方敦促其盡快回國接受調(diào)查處理。據(jù)多個媒體報道，潘某或為潘石屹之子潘瑞。
經(jīng)歷了長達近一年的沉寂，2021年6月16日，SOHO中國與黑石集團的交易宣告重啟，但收購價格僅相當于2020年公司凈資產(chǎn)的58.9%，較一年前打了“骨折”。
然而就在市場以一波半個月內(nèi)超82%的漲幅予以回應后，交易的進展卻一拖再拖，失去信心的市場一度在7月29日走出盤中大跌超31%的走勢，而最終結(jié)果的落地更是印證了一眾行業(yè)人士此前悲觀的猜測。
雷達財經(jīng)曾在此前《潘石屹為何“打骨折”也要甩賣SOHO中國？》一文中提到，潘石屹甩賣資產(chǎn)的背后，是公司轉(zhuǎn)型失利疊加港股低估值陷阱、家族在美國布局頗深的現(xiàn)狀。
2012年，潘石屹決定摒棄銷售，轉(zhuǎn)型做“包租公”，但沒過兩年，SOHO中國的營收就迎來了下滑。隨后，潘石屹又試圖扎進“共享辦公”的概念中重新創(chuàng)業(yè)，還曾邀請王傳福、李開復、劉強東、姚明、白巖松等人為自己瘋狂造勢。
但這不僅讓SOHO中國失去了原本引以為傲的銷售能力，更是讓公司徹底從頭部房企中掉隊，甚至開始通過“變賣家產(chǎn)”來換取更多資金。
而在“二次創(chuàng)業(yè)”的同時，潘石屹還在不斷投資美國資產(chǎn)，如紐約曼哈頓廣場旁的港務局長途巴士站辦公大樓、曼哈頓公園大道廣場、美國通用汽車大廈等，累計斥資過百億人民幣，并把手中的SOHO中國股權(quán)全都轉(zhuǎn)到美國國籍的張欣名下。
這引發(fā)了一波對潘石屹“跑路”的質(zhì)疑。對此，潘石屹在2018年表示，未來將不再銷售旗下物業(yè)，留下來的資產(chǎn)都是核心資產(chǎn)。但2019年，SOHO中國就以85.61億元的價格出售了北京、上海的13個辦公物業(yè)項目，加上位于北京的9個商業(yè)項目共計2583個地下停車位組成的資產(chǎn)包。
出售后，潘石屹還表達了對中國地租的不滿：“中國租金回報率我都不好意思說，在北京這樣的城市，SOHO中國的租金回報率不到3%，但銀行貸款的資金成本超過了4%，這幾乎是地產(chǎn)業(yè)最低的資金成本，即使如此，全年的物業(yè)經(jīng)營仍然會虧損2%，這個生意怎么做呢？”
目前，SOHO中國面臨的困局仍未改觀。2021年上半年，SOHO中國沒有物業(yè)銷售收入，僅靠租金實現(xiàn)了8.05億元的營收，同比下降44.59%。
黑石邀約終止后，潘石屹未來是繼續(xù)出售SOHO中國還是自己運營？雷達財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。
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