巨人網絡表示，《贈與協(xié)議》終止后，巨堃網絡的股權結構保持不變，巨堃網絡仍為公司的參股子公司。
此終止贈與公告一披露，意味著史玉柱“曲線救國”裝資產的策略再度失敗。
這次“贈與”的故事，發(fā)生在一個月前。
6月14日，巨人網絡發(fā)布公告稱，公司關聯(lián)股東巨人投資擬向公司無償贈與其持有的巨堃網絡1.1%股權。
公告顯示，巨堃網絡是巨人網絡的參股子公司，巨人網絡直接持有其48.81%股權，巨人網絡全資子公司巨道網絡持有其0.19%股權，巨人網絡及巨道網絡合計持有其49%股權，公司關聯(lián)法人巨人投資持有其51%股權。
巨堃網絡是巨人投資和巨人網絡戰(zhàn)略聯(lián)動平臺，旗下核心資產是Playtika。Playtika創(chuàng)建于2010年，總部位于以色列，在全球的各辦公室擁有上千名員工，公司主要業(yè)務為棋牌社交類手游運營，并已于2021年1月在美國納斯達克證券交易所上市。
如果本次交易完成，巨人網絡將持有巨堃網絡49.91的股權，加上巨人網絡全資子公司巨道網絡所持有的0.19%股權，由此巨人網絡持有巨堃網絡50.1%的股權，巨堃網絡將從巨人網絡的參股子公司變?yōu)榭毓勺庸尽?/strong>
由于巨人網絡的控股股東為上海巨人投資管理有限公司（下稱“上海巨人公司”），系巨人投資的全資子公司，因此巨人投資為巨人網絡的間接控股股東，實際控制人是史玉柱。
隨后的6月16日，巨人網絡收到了來自深交所的關注函，要求說明此次贈與的合理性。
巨人網絡在此后的回復中表示，其本次無償贈與的原因是“1、全球游戲市場迎來發(fā)展機遇，協(xié)助上市公司獲得海外發(fā)展的支撐點；2、消除與上市公司潛在的同業(yè)競爭及關聯(lián)交易，理順治理關系，規(guī)范經營；3、上市公司與巨堃網絡協(xié)同良性發(fā)展，最大化全體股東方的利益。”
實際上，自2016年10月起，史玉柱就想通過其控制的巨人網絡先后三次擬通過重大資產重組方式收購Alpha股權。
第一次，2016年10月，巨人網絡披露擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購Alpha99.98%股權。
第二次，2018年11月，巨人網絡調整重組方案取消配套募集資金、增加業(yè)績承諾等，后公司于2019年7月17日撤回方案。
第三次，2019年7月，巨人網絡再次披露擬現(xiàn)金收購Alpha42.30%股權的重組方案，后公司于11月4日披露決定終止重組。
由此，深交所指出，巨人投資在多次大額增資后，本次不附加任何條件和義務向公司捐贈巨堃網絡1.1%股份并喪失控制權的具體原因及合理性，是否符合商業(yè)邏輯。
巨人網絡在回復中表示，巨人投資向上市公司不附加任何條件和義務贈與巨堃網絡 1.1%股權是其經過慎重考慮所作出的決定，既是其作為上市公司大股東的責任擔當，也避免了潛在的上市公司治理風險，“同時為上市公司及巨堃網絡打開了長期良性協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略空間，在提高上市公司質量并保護中小股東利益的同時最大化全體股東的權益，具備合理性，符合商業(yè)邏輯。”
但是，對于深交所6月23日的關注函，巨人網絡沒有如期回復。
根據巨人網絡對關注函的回應中附帶的數據，Playtika近三年實現(xiàn)了營收逐年快速增長，在2020年的游戲收益達到了154億人民幣，2020年Playtika運營中的游戲共有30款，平均每日活躍用戶達到了1120萬人。
猛一看，一旦并表之后，Playtika對巨人網絡的業(yè)績支持顯而易見。
但是Playtika有一個爭議很大的“致命弱點”，就是作為棋牌游戲是否“涉嫌賭博”？
資料顯示，Playtika是目前世界第一的棋牌、博彩類手機游戲公司，其目前的主要業(yè)務收入來源是五款棋牌游戲，分別是《Slotomania（瘋狂老虎機）》《WSOP（德州撲克系列游戲）》《HouseofFun（老虎機系列游戲）》《CaesarsSlots（老虎機系列游戲）》《BingoBlitz（賓果老虎機系列游戲）》。
2019年，證監(jiān)會對巨人網絡發(fā)行股份購買資產申請的兩次反饋意見中，均對Playtika運營過程中的虛擬幣、充值情況、輸贏概率、異常充值行為等等問題進行重點詢問，例如Playtika中游戲是否具有退幣、退分功能，是否存在以現(xiàn)金等財物作為獎品或者以回購獎品方式給予他人現(xiàn)金等財物的情形，是否存在其他平臺、或標的資產、大股東、董監(jiān)高等關聯(lián)方為其退分、退幣、轉讓積分/游戲幣，進行現(xiàn)金等財物獎勵或轉讓提供服務或便利條件。
此外，2020年7月，深交所向巨人網絡下發(fā)關注函，詢問巨人網絡此前披露的《重大資產購買暨關聯(lián)交易預案》中，標的資產是否存在涉嫌賭博行為。
這次贈與行為已經是2016年起巨人網絡第四次試圖對Playtika進行并表，然而由于Playtika主營的棋牌類游戲具有一定的博彩業(yè)色彩，再考慮到Playtika約650億人民幣的市值達到了巨人網絡目前市值的兩倍以上。
繼6月16日之后，深交所在6月23日再度發(fā)出關注函，要求巨人網絡說明“自公司獲得相關批準至今，Playtika 的主要經營模式及經營情況是否發(fā)生重大變化，是否需報相關主管部門重新審批或備案。”
同時，深交所再度問詢巨人網絡，“請結合 Playtika 所運營游戲的具體玩法及游戲規(guī)則設定等，進一步說明 Playtika 是否涉嫌博彩行為”，其中最關鍵的一個問題是“Playtika 的主要游戲及運營模式是否符合中國境內行業(yè)主管部門關于棋牌類網絡游戲的政策規(guī)定。”
因此，“涉嫌賭博”或為巨人網絡的收購交易屢次被監(jiān)管機構駁回的原因之一。
7月12日晚，巨人網絡表示，根據《贈與協(xié)議》的相關安排及深交所《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，截至目前，原《贈與協(xié)議》尚未正式生效?！顿浥c協(xié)議》終止后，巨堃網絡的股權結構保持不變，即巨人投資持有其51%股權，公司持有其48.81% 股權，公司全資子公司巨道網絡持有其0.19%股權，巨堃網絡仍為公司的參股子公司。終止《贈與協(xié)議》不會對公司的經營活動產生重大不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形。
耗時4年多，始終未能將Playtika裝入巨人網絡，史玉柱這次想通過“曲線”方式——以巨人網絡關聯(lián)企業(yè)巨資收購Playtika的策略再度“失敗”。不知道，下一次，史玉柱會想出什么辦法將Playtika裝入A股上市公司之中呢？（本文首發(fā)鈦媒體APP）
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