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文 | 信披頭條，作者 | Shawn
科創(chuàng)板上演冰火兩重天。一邊是科創(chuàng)板本周迎來打新潮，共有25只新股發(fā)行上市；另一邊是木瓜移動(dòng)主動(dòng)撤銷上市申請(qǐng)，為正在申報(bào)科創(chuàng)板IPO審核的問題企業(yè)敲響了警鐘。
2019年3月29日，木瓜移動(dòng)科創(chuàng)板發(fā)行上市申請(qǐng)獲受理，之后針對(duì)上交所出具的二輪審核問詢函，總計(jì)89個(gè)問題進(jìn)行了回復(fù)。6月28日，上交所科創(chuàng)板審核中心召開會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行上市申請(qǐng)形成審核報(bào)告，擬提交上市委員會(huì)審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦人提交招股說明書上會(huì)稿。7月4日，公司及保薦人提交了撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，并于7月8日得到上交所的終止上市審核批準(zhǔn)，成為了科創(chuàng)板終止審核第一股。
回顧木瓜移動(dòng)短暫的科創(chuàng)板之旅，從木瓜移動(dòng)科創(chuàng)板IPO獲得受理以來，市場(chǎng)就有不少關(guān)于公司科創(chuàng)屬性和創(chuàng)新能力等方面質(zhì)疑的聲音，這些質(zhì)疑也正是上交所問詢的重點(diǎn)。從木瓜移動(dòng)的招股書和此前的兩輪審核問詢的內(nèi)容來看，或許正是上交所四大“靈魂拷問”讓木瓜移動(dòng)認(rèn)清了自身的情況，并終止了闖關(guān)科創(chuàng)板的念頭。
1、科創(chuàng)屬性：創(chuàng)新能力和核心技術(shù)先進(jìn)性存疑
就木瓜移動(dòng)自身情況來看，2016年至2018年，木瓜移動(dòng)的營收分別為5.65億元、22.79億元、43.28億元，營收增速分別為303.36%、89.91%；凈利潤分別為0.34億元、0.62億元、0.83億元，凈利潤增速分別為82.35%、33.87%；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額分別為0.38億元、-0.17億元、2.19億元；毛利率分別為20.31%、6.24%、4.38%；凈利率分別為6.08%、2.71%、1.93%。
公司營收和凈利潤增速表現(xiàn)很好，但是凈利潤增速卻低于營收增速，經(jīng)營現(xiàn)金流很不穩(wěn)定，特別是公司的毛利率和凈利率持續(xù)大幅下降，2018年的毛利率不足5%，凈利率不足2%，令市場(chǎng)對(duì)于其成長性感到擔(dān)憂。
創(chuàng)新能力方面，木瓜移動(dòng)目前擁有1項(xiàng)美國專利、無國內(nèi)專利，近三年研發(fā)投入分別為2790萬元、2731萬及3052萬元，占營收的比分別為4.94%、1.20%及0.71%，是目前申報(bào)科創(chuàng)板的144家企業(yè)中研發(fā)投入占比最低的一家。如此低比例的研發(fā)投入，令外界對(duì)其科技創(chuàng)新能力產(chǎn)生質(zhì)疑。
上交所對(duì)木瓜移動(dòng)核心技術(shù)的先進(jìn)性進(jìn)行了專門提問，要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術(shù)，該等技術(shù)是否是行業(yè)內(nèi)開展業(yè)務(wù)通用的基礎(chǔ)性技術(shù)，相關(guān)技術(shù)在向客戶提供海外營銷服務(wù)時(shí)所發(fā)揮的作用；要求發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期毛利率變動(dòng)趨勢(shì)、研發(fā)投入情況、同行業(yè)可比公司技術(shù)水平等進(jìn)一步披露公司核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性、能否有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果。
2、行業(yè)定位：廣告公司還是大數(shù)據(jù)公司？
木瓜移動(dòng)招股說明書將其定位為一家依靠自主研發(fā)技術(shù)進(jìn)行大數(shù)據(jù)處理分析的公司，主要利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)提供海外營銷服務(wù)。招股書中介紹公司的商業(yè)模式是一邊對(duì)接全球媒體流量資源，另一邊對(duì)接中國數(shù)以萬計(jì)具有出海需求的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、開發(fā)者和媒體。公司通過核心技術(shù)對(duì)于海量數(shù)據(jù)進(jìn)行分析后為廣告主提供最優(yōu)投放方案，在節(jié)省廣告主投放支出的前提下，獲取來自于廣告主的收入。
但是強(qiáng)調(diào)大數(shù)據(jù)并不能改變公司廣告代理的業(yè)務(wù)屬性，公司稱其主營業(yè)務(wù)搜索展示類服務(wù)業(yè)務(wù)，是在全球媒體上通過信息流、搜索推薦、短視頻、影視貼片等方式主動(dòng)向移動(dòng)設(shè)備用戶推送廣告內(nèi)容。
不可否認(rèn)大數(shù)據(jù)技術(shù)在其中扮演了一定的角色，但是木瓜移動(dòng)的主營業(yè)務(wù)屬性看上去并沒有根本變化，通過廣告投放獲得收入仍然占據(jù)了木瓜移動(dòng)主營業(yè)務(wù)的很大比例。所以，因?yàn)槭褂昧舜髷?shù)據(jù)技術(shù)而將公司定義為“專注于大數(shù)據(jù)營銷技術(shù)的科技型公司”難免有些牽強(qiáng)。
3、業(yè)績嚴(yán)重依賴Facebook渠道實(shí)現(xiàn)
2018年，公司前五大供應(yīng)商合計(jì)占比98.43%，其中對(duì)排名第一的Facebook采購金額達(dá)到38.07億元，占比91.99%，存在單一供應(yīng)商占比過大風(fēng)險(xiǎn)。
與此同時(shí)，木瓜移動(dòng)相關(guān)收入亦主要依賴Facebook渠道實(shí)現(xiàn)，而其采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關(guān)合同條款對(duì)其業(yè)務(wù)的可持續(xù)性亦存在不利影響，公司未在申報(bào)稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力的不利影響。
4、重要信息披露缺乏充分性、一致性、可理解性
在這個(gè)問題上，上交所的提問包括兩個(gè)方面：一是木瓜移動(dòng)此前在新三板掛牌披露的主營業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)，2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書申報(bào)稿中明確披露，并表示報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；二是在問詢回復(fù)中，披露發(fā)行人2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，與根據(jù)Facebook在納斯達(dá)克交易所公開披露數(shù)據(jù)測(cè)算的結(jié)果不一致等。
申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO，并非木瓜移動(dòng)首次謀求在資本市場(chǎng)上融資。木瓜移動(dòng)成立于2008年，據(jù)說其成立之日起，木瓜移動(dòng)就是采用VIE架構(gòu)，目標(biāo)就是去美國納斯達(dá)克上市。到了2015年1月，木瓜移動(dòng)甚至已經(jīng)與美國投資銀行接洽，并選定主承銷商，計(jì)劃在美國納斯達(dá)克市場(chǎng)上市。但是到了當(dāng)年的2、3月份，木瓜移動(dòng)認(rèn)為美國市場(chǎng)低估了其價(jià)值而放棄了美國上市的計(jì)劃。
放棄美國上市后，啟動(dòng)了新三板掛牌計(jì)劃。2015年4月開始拆VIE架構(gòu)，隨即展開各種重組。經(jīng)過6個(gè)月時(shí)間，木瓜移動(dòng)VIE架構(gòu)拆分和旗下的境內(nèi)外各直屬公司的重組完成，同時(shí)啟動(dòng)股份制改造，同年10月，木瓜移動(dòng)宣布回歸國內(nèi)資本市場(chǎng)，并于2016年5月16日，木瓜移動(dòng)順利在新三板掛牌。但是掛牌近5個(gè)月卻幾乎沒有股票成交記錄，增發(fā)股票也沒有實(shí)施完成，2016年11月9日，木瓜移動(dòng)發(fā)布公告稱，因公司經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。最終，木瓜移動(dòng)在2016年12月22日終止掛牌。
距離新三板摘牌時(shí)隔不到一年，木瓜移動(dòng)打算在創(chuàng)業(yè)板上市。2017年10月31日木瓜移動(dòng)和中天國富證券簽署了《北京木瓜移動(dòng)科技股份有限公司與中天國富證券有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在創(chuàng)業(yè)板上市之輔導(dǎo)協(xié)議》，謀求創(chuàng)業(yè)板上市，在去科創(chuàng)板申請(qǐng)上市之前，已經(jīng)完成了七期上市輔導(dǎo)。
2018年11月，科創(chuàng)板設(shè)立的消息再一次讓公司既定計(jì)劃發(fā)生改變，改變了在創(chuàng)業(yè)板上市的想法，開始謀求科創(chuàng)板上市，2019年3月29日木瓜移動(dòng)的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)獲受理，最終結(jié)果上文已經(jīng)提到。
值得一提的是，2011年，公司創(chuàng)始人沈思曾連續(xù)參加了21期《非誠勿擾》節(jié)目，最終也沒有牽手成功，但是木瓜移動(dòng)的確被很多人知曉，當(dāng)時(shí)就有很多人質(zhì)疑她上節(jié)目是為了宣傳木瓜移動(dòng)的炒作，而非尋找對(duì)象。顯然，木瓜移動(dòng)在宣傳上的確很有一套。
從2015年至今，四年的時(shí)間，木瓜移動(dòng)一共四次謀求登陸資本市場(chǎng)，但最終結(jié)果，每一次都是公司主動(dòng)選擇離開。
針對(duì)木瓜移動(dòng)，上交所強(qiáng)調(diào)，發(fā)行上市申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，審核問詢回復(fù)內(nèi)容一經(jīng)披露，對(duì)發(fā)行人及相關(guān)機(jī)構(gòu)即產(chǎn)生法律約束力，信息披露文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的法律責(zé)任并不因?yàn)榻K止審核而減免。如果終止審核前，發(fā)行人信息披露和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)已經(jīng)存在違規(guī)問題，上交所將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
其實(shí)，早在今年3月，上交所在科創(chuàng)板保代培訓(xùn)班中就表示，“注冊(cè)制不是不審不核，也不只做形式審核，如果出現(xiàn)不符合條件的情形，將依法依規(guī)形式否決權(quán)。如果發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)情形，必要時(shí)將啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。”
木瓜移動(dòng)的終止審核也再一次引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)科創(chuàng)板上市審核標(biāo)準(zhǔn)的思考，科創(chuàng)板設(shè)立的目的為了將擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，市場(chǎng)認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長性，而且應(yīng)該屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)與戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)篩選出來，科創(chuàng)板包容性強(qiáng)代表科創(chuàng)板沒有門檻的。
寫到這里，不得不重提上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人在培訓(xùn)時(shí)的內(nèi)容，他表示從操作層面，最核心的就是要抓住“六個(gè)是否”和“六個(gè)不要”的標(biāo)準(zhǔn)，來判斷一家企業(yè)能否上科創(chuàng)板。其中，“6個(gè)不要”主要針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)，而對(duì)于想要順利登陸科創(chuàng)板的企業(yè)來說，除了需要考慮能否滿足“六個(gè)是否”，也需要慮自己是否符合“六個(gè)方向”，找準(zhǔn)定位，避免“帶病申報(bào)”、粉飾業(yè)績才是正道。
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