昨天影視娛樂上市公司發(fā)生了兩件事，都相當(dāng)具有風(fēng)向標(biāo)意義。
一件是文投控股在上交所召開23.7億元并購(gòu)重組說明會(huì)，向外界詳解高估值等敏感問題。
近日，文投控股披露了擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)悅凱影視100%股權(quán)、宏宇天潤(rùn)100%股權(quán)，兩者分別作價(jià)16.70億元及7.00億元。發(fā)行價(jià)格為20.01元/股，擬向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)金額共計(jì)16.59億元，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)共計(jì)7.11億元。
重組方案之所以備受關(guān)注，不僅在于楊洋、寧財(cái)神等明星股東、以及悅凱影視2175.9%、宏宇天潤(rùn)1305.5%增值率，還在于這是證監(jiān)會(huì)自2016年嚴(yán)打影視娛樂行業(yè)并購(gòu)重組以來，首家具有國(guó)資背景的文投控股，能不能通過對(duì)市場(chǎng)有著方向標(biāo)意義。
如果過了，則說明政策松動(dòng)了，只要做好事前、事中和事后溝通，高溢價(jià)并購(gòu)明星公司也是可以的；如果不過，則意味著影視寒冬還將持續(xù)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間。
另一件事情是華誼。昨天華誼發(fā)布公告稱，華誼公司和總經(jīng)理王忠磊因?yàn)閷?duì)2015 年合并報(bào)表范圍內(nèi)兩家子公司的收入來源未進(jìn)行及時(shí)、完整地披露，被浙江證監(jiān)局予以警示。
這兩家公司就是華誼明星資本化運(yùn)用到極致的2家公司，分別是馮小剛的東陽(yáng)美拉和李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽(yáng)浩瀚，都在資本市場(chǎng)上引起過巨大的爭(zhēng)議。
因此，浙江證監(jiān)局對(duì)華誼的警示，更像是給這位資本運(yùn)作“老司機(jī)”一個(gè)敲打，也是給市場(chǎng)一個(gè)更加明確的信號(hào)，明星資本過程中有一些敏感信息一定要及時(shí)披露，否則下一次可能就面臨著像歡瑞世紀(jì)遭到立案調(diào)查那樣，后果不堪設(shè)想。
馮小剛東陽(yáng)美拉和李晨等公司凈利潤(rùn)計(jì)算方式成焦點(diǎn)
馮小剛的東陽(yáng)美拉和李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽(yáng)浩瀚雖然已經(jīng)被市場(chǎng)來回咀嚼了無數(shù)遍，但是作為這件事情的一個(gè)背景，還是有必要拿出來在說一下。
根據(jù)資料，2015年10月份華誼以7.56億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計(jì)持有的目標(biāo)公司70%的股權(quán)。
股東藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六人，這意味著他們平均每人將會(huì)獲得約1.26億元的現(xiàn)金收入。
根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)方案，上述6位明星股東承諾東陽(yáng)浩瀚每年凈利潤(rùn)比上一年度高15%，以2015年的9000萬元計(jì)算，2017年需要完成1.19億元凈利潤(rùn)。
當(dāng)時(shí)的收購(gòu)公告只是說明了以上的信息，但是并沒有進(jìn)一步說明凈利潤(rùn)的構(gòu)成方式，因此這個(gè)點(diǎn)遭到外界的詬病。
直到收購(gòu)結(jié)束2年后，華誼的補(bǔ)充公告才姍姍來遲，對(duì)凈利潤(rùn)的構(gòu)成方式進(jìn)行了詳細(xì)的說明，指出明星所有的收入一部分歸經(jīng)紀(jì)公司收入，另外一部分歸明星的收入也要貢獻(xiàn)給公司。
說白了就是明星們把自己的收入貢獻(xiàn)給公司，充當(dāng)公司凈利潤(rùn)的一部分。
馮小剛的東陽(yáng)美拉亦如是。2015年11月份，華誼兄弟以10.5億元的價(jià)格，收購(gòu)了東陽(yáng)美拉70%股權(quán)。其中，馮小剛持有東陽(yáng)美拉99%的股權(quán)，陸國(guó)強(qiáng)持有東陽(yáng)美拉1%的股權(quán)，兩人分別轉(zhuǎn)讓旗下69%和1%的股份給華誼兄弟。東陽(yáng)美拉作價(jià)15億元。
在此次收購(gòu)中，華誼兄弟與東陽(yáng)美拉約定了“業(yè)績(jī)對(duì)賭”。
根據(jù)東陽(yáng)美拉做出業(yè)績(jī)承諾，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，馮小剛需要承諾東陽(yáng)美拉2016年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。若未能完成該目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。
關(guān)于凈利潤(rùn)的構(gòu)成方式，華誼方面補(bǔ)充說道“以東陽(yáng)美拉名義取得的馮小剛作為編劇、導(dǎo)演、監(jiān)制、制片、 演員、廣告代言人等業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤(rùn)均計(jì)入其業(yè)績(jī)承諾”。
明星資本化在試探證監(jiān)會(huì)底線，和趙薇、映客事件本質(zhì)相同
縱觀兩個(gè)公司的補(bǔ)充說明，雖然都是強(qiáng)調(diào)凈利潤(rùn)的構(gòu)成方式，但還是有所不同的，對(duì)于李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽(yáng)浩瀚顯然是明星資本化的一種典型操作。
一般來說藝人的收入需要按比例劃分為經(jīng)紀(jì)公司分成和藝人分成2部分，經(jīng)紀(jì)公司分成算入公司業(yè)績(jī)，而明星收入算作個(gè)人收入，也就是公司的營(yíng)業(yè)成本。
但是東陽(yáng)浩瀚這種將本該屬于公司成本的藝人收入，換一種方式回到了公司，變成了公司的利潤(rùn)，這是典型的數(shù)字套利游戲。易凱資本的王冉曾經(jīng)撰文《泡沫的后裔：中國(guó)影視公司在撈金歲月該如何估值和積聚價(jià)值》指出過這一現(xiàn)象：
明星和導(dǎo)演成立公司或者入股影視公司，把個(gè)人收入的很大一部分（遠(yuǎn)超過正常經(jīng)紀(jì)公司分成比例）轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜氖杖?。這部分額外的收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，利潤(rùn)在資本市場(chǎng)上又立即被市盈率倍數(shù)放大了很多倍賣給A股公司或投資人，在這個(gè)過程中藝人賣掉自己的全部或部分股份完成自我價(jià)值的放大和提前回收。
王冉當(dāng)時(shí)在說這話的時(shí)候，外界一片驚訝和爭(zhēng)議之余并沒有證據(jù)，只是傳言而已，但是華誼通過公告的形式，在一年多之后予以確認(rèn)，讓人頗感意外。
如今結(jié)合這段話再看華誼收購(gòu)明星股東華誼浩瀚，邏輯上十分類似呢。
因此浙江證監(jiān)局對(duì)華誼的警示處分，往行業(yè)層面來說，是在給行業(yè)一個(gè)敲打，雖然華誼的這種操作完全合規(guī)合法，但是在面子上做得有點(diǎn)過分，屬于在試探證監(jiān)會(huì)底線的操作。
這和趙薇事件以及映客事件有著相似的本質(zhì)。趙薇以50倍的杠桿撬動(dòng)上市公司收購(gòu)，是一種典型和突破底線的“空手套白狼”式資本游戲；而映客“左手倒右手”的并購(gòu)重組游戲，吃相也十分難看。
最后他們都受到了證監(jiān)會(huì)的處罰，監(jiān)管層及時(shí)、果斷地制止了這種不好的風(fēng)氣，對(duì)于華誼而言亦同樣如此。
道理很簡(jiǎn)單，如果不及時(shí)敲打華誼，給市場(chǎng)一個(gè)明確的信號(hào)，那么以后中國(guó)影視公司和明星們成批效仿，后果則不堪設(shè)想。
更有甚者，一些明星參與創(chuàng)立的公司也效仿，紛紛把自己的藝人收入充當(dāng)公司利潤(rùn)，抬高公司估值，市場(chǎng)就會(huì)出現(xiàn)一定的混亂。
在建設(shè)健康有序的資本市場(chǎng)口號(hào)下，這種情況是監(jiān)管層無論如何都不愿意看到的。
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