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【鈦媒綜合】上海文化廣播影視集團(tuán)有限公司（SMG，下稱(chēng)“上海文廣集團(tuán)”）旗下兩家上市公司百視通和東方明珠雙雙發(fā)布了合并公告，宣布將通過(guò)百視通吸收合并東方明珠的方式，實(shí)現(xiàn)兩家上市公司合并，成為SMG統(tǒng)一的產(chǎn)業(yè)平臺(tái)和資本平臺(tái)。以下內(nèi)容由鈦媒編輯根據(jù)新華網(wǎng)、搜狐財(cái)經(jīng)等信息，整合報(bào)道：?

在合并方案中，百視通以新增股份換股吸收合并東方明珠，并且非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)4家影業(yè)文化類(lèi)公司股權(quán)，同時(shí)募集配套資金不超過(guò)100億元。

交易完成后，百視通將作為存續(xù)方，東方明珠將注銷(xiāo)法人資格且全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員并入百視通，存續(xù)公司名稱(chēng)擬變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”。合并后的公司預(yù)計(jì)2014年和2015年凈利潤(rùn)將分別達(dá)到23.94億元、27.47億元。兩家公司股票自11月24日復(fù)牌。

鈦媒體編輯梳理了本次整合交易的核心過(guò)程和關(guān)鍵內(nèi)容。

據(jù)兩公司的方案顯示，此番重組主要有三大塊內(nèi)容：

一、百視通換股吸收合并東方明珠

二、發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

三、擬配套募資100億元

東方明珠將注銷(xiāo)?

而據(jù)百視通的公告顯示，擬新增發(fā)行股份換股吸收合并東方明珠，換股對(duì)象為登記在冊(cè)的東方明珠全體股東。百視通與東方明珠的換股價(jià)格分別為32.54元/股、10.69元/股，并賦予東方明珠異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。?

以上述價(jià)格計(jì)算，東方明珠與百視通的換股比例為 3.04：1。換股吸收合并完成后，東方明珠將注銷(xiāo)法人資格，存續(xù)公司名稱(chēng)擬變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”。?

此次百視通吸并東方明珠方案有兩大顯著特點(diǎn)：?

一是注入尚世影業(yè)、東方購(gòu)物等四個(gè)細(xì)分市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)資源，提高了SMG資產(chǎn)證券化率，有助于推進(jìn)集團(tuán)整體上市進(jìn)程；

二是配套融資中有一大半額度將投向互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)，充實(shí)版權(quán)內(nèi)容，建設(shè)云平臺(tái)，著力于構(gòu)建新媒體生態(tài)系統(tǒng)。

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交易完成后的股權(quán)構(gòu)成?

此次交易，百視通計(jì)劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)4家公司資產(chǎn)，并向特定對(duì)象發(fā)行股份募集不超過(guò)100億元的配套資金。其中，百視通擬向文廣集團(tuán)、北京弘毅、文化產(chǎn)業(yè)基金等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的尚世影業(yè)100%股權(quán)；向文廣集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的五岸傳播100%股權(quán)；向文廣集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的文廣互動(dòng)68.07%股權(quán)。此外，還以發(fā)行股份及募資的配套資金合計(jì)購(gòu)買(mǎi)東方希杰84.16%股權(quán)。?

上述交易中，文廣集團(tuán)為百視通、東方明珠控股股東，與交易對(duì)方中的文化產(chǎn)業(yè)基金等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在本次交易事項(xiàng)完成后，文廣集團(tuán)將持有百視通45.07%比例股份，百視通原控股股東東方傳媒將不再持有股份。同時(shí)，文化產(chǎn)業(yè)基金等9位股東將持有百視通不足1%股份，配套募資對(duì)象和其他中小股東分別持有百視通11.69%、42.43%股份。?

百視通還公布了交易后的主要資產(chǎn)構(gòu)成對(duì)比情況，其中貨幣資金一項(xiàng)就從20億元上升至59億元。百視通認(rèn)為，交易后上市公司的資產(chǎn)和盈利都將大規(guī)模提高，企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制，資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率有所增強(qiáng)。?

在資產(chǎn)方面，百視通的資產(chǎn)總額將從54.31億元上升至交易后的232.95億元，增長(zhǎng)幅度達(dá)到328.93%，資產(chǎn)規(guī)模將大幅上升。

下一步，全力搶占“大屏”入口

近年來(lái)，互聯(lián)網(wǎng)電視市場(chǎng)開(kāi)始高速發(fā)展，業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)，未來(lái)互聯(lián)網(wǎng)電視市場(chǎng)將繼續(xù)爆發(fā)式增長(zhǎng)。在慘烈的互聯(lián)網(wǎng)入口爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，大屏入口還處于群雄紛爭(zhēng)階段，孕育著巨大的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，眾多文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)公司開(kāi)始介入互聯(lián)網(wǎng)電視，意圖搶占互聯(lián)網(wǎng)電視入口。

而上海文廣重組后，新上市公司具有全面覆蓋的渠道資源（OTT、IPTV、數(shù)字有線(xiàn)電視、地面無(wú)線(xiàn)電視、在線(xiàn)視頻等），特別是全牌照運(yùn)營(yíng)以及完整的內(nèi)容產(chǎn)業(yè)鏈布局是合并后的新上市公司發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)電視得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)。