具體來看，此次修訂
（1）新設(shè)重組股份對價分期支付機制。將申請一次注冊、分期支付發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期從12個月延長至48個月。
【解讀】允許根據(jù)標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況靈活調(diào)節(jié)支付節(jié)奏，完成部分業(yè)績就支付部分對價，將緩解上市公司經(jīng)營壓力，降低并購風險，保障上市公司利益。
（2）提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”、“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調(diào)整為“不會導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利化，不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。
【解讀】可重組的范圍將擴大。
（3）明確適用簡易重組審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組審議，2個工作日內(nèi)受理，5個工作日內(nèi)完成審核，5個工作日內(nèi)作出予以注冊或不予注冊的決定。
【解讀】極速“放行”，從幾個月審批消耗時間壓縮到一周，降低重組難度。兩類（上市公司之間換股吸收合并、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的質(zhì)公司）發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組無需經(jīng)歷交易所并購重組委審議，證監(jiān)會將在5個工作日內(nèi)作出決定。
（4）完善鎖定規(guī)則，支持上市公司之間吸收合并A+A。對被吸收方控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月的鎖定期。對構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》鎖定期延長至18個月要求。對被吸并方的其他股東不設(shè)置鎖定期。
【解讀】“對構(gòu)成收購的鎖定期延長至18個月要求。”強化關(guān)鍵股東的長期責任，保障整合穩(wěn)定性。而“對被吸并方的其他股東不設(shè)置鎖定期”對于新質(zhì)賽道小市值上市公司的非控股股東、非實控人及關(guān)聯(lián)人來說，有更大動力推動所投公司被收購，如地方國資投資平臺。
（5）鼓勵私募基金參與并購重組。明確私募投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由原先的12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實控人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期由24個月縮短為12個月。
【解讀】修改內(nèi)容激勵“長期耐心資本“參與并購重組，6個月的限制期提高了私募基金資金流動性，順暢募投管退路徑。
新一任證監(jiān)會主席上任之際，2024年2月6日，證監(jiān)會召開支持上市公司并購重組座談會，提出要多措并舉活躍并購重組市場，支持優(yōu)秀典型案例落地見效。
2024年9月24日，《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》“并購六條”出臺，新政支持新質(zhì)生產(chǎn)力導向的整合，放開主板企業(yè)跨界并購限制，支持上市公司之間A+A吸收合并，允許收購未盈利資產(chǎn)。
據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)，“9·24并購六條”發(fā)布后，A股并購重組活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超過1400單，其中160余單為重大資產(chǎn)重組。2025年來，上市公司已披露資產(chǎn)重組超600單，是2024年的1.4倍，重大資產(chǎn)重組90單，是2024年同期的3.3倍。已實施重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是2024年同期的11.6倍。
國有資本配置+政府引導基金投資將有效助推地方財政收入可持續(xù)增長。資產(chǎn)證券化、并購重組等方式都有利于盤活存量國有資產(chǎn)，提高國有資產(chǎn)收益率，彌補土地財政的缺口。
財政股權(quán)投資具有發(fā)揮政府資金引領(lǐng)示范效應(yīng)，助力新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，激發(fā)社會資本投資實體的動力。部分上市公司股東信息顯示為地方財政控股的地方投資平臺的，路徑：地方財政代當?shù)卣钟?，委托財政履行出資人職責的地方投資平臺進行專戶管理。
目前政府引導基金培育的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)未來3-5年估值總量預(yù)計接近萬億。
2024年來，各地陸續(xù)建立數(shù)百億規(guī)模省級市級戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)母基金，各地國資投資上市公司的家數(shù)持續(xù)增長。地方手中有大量具備持續(xù)現(xiàn)金流的資產(chǎn)以及優(yōu)秀新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)，這些資產(chǎn)可通過并購重組、資產(chǎn)注入上市公司等方式進一步被盤活。
2023年我國國有資本經(jīng)營預(yù)算收入6743億元，占政府收入總額的1.8%，主要組成部分為國有獨資企業(yè)上繳利潤收入，國資控股參股公司股息紅利收入以及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，前兩者占比超過8成。
其中，2023年我國國有資本經(jīng)營收入中其他國有資本經(jīng)營收入決算數(shù)945.88億元，較2022年增長90%。國有控股企業(yè)股利、股息收入決算數(shù)228億元，國有參股公司股利、股息收入決算數(shù)68億元，其他國有資本經(jīng)營企業(yè)股息、股利收入決算數(shù)58億元。
2024年1月，國務(wù)院國資委首次提出，將市值管理納入央企負責人的業(yè)績考核中。據(jù)開源證券，目前8成央企集團資產(chǎn)證券化率不足80%，并購重組是當前央企實現(xiàn)市值提升的重要工具。
2025年5月9日，國資委主任張玉卓署名文章《在構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟體制中更好發(fā)揮國資央企作用》刊發(fā)。文章提出（1）加大資產(chǎn)盤活力度；（2）在集成電路、工業(yè)母機、基礎(chǔ)軟件、生物技術(shù)等領(lǐng)域加快攻堅，特別是在研發(fā)周期長、攻關(guān)投入大、其他企業(yè)參與意愿不強或者缺乏相應(yīng)能力的領(lǐng)域堅定投入；推進高效率成果轉(zhuǎn)化；（3）加快推進國有資本“三個集中”：深入推進戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合，加快“三個集中”；加快發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)；（4）高質(zhì)量承擔實施國防領(lǐng)域重大項目，優(yōu)化軍品科研生產(chǎn)組織模式，加強重要軍品應(yīng)急生產(chǎn)條件建設(shè)，推動國防科技工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展；（5）推動經(jīng)理層成員任期制和契約化管理剛性兌現(xiàn)，促進管理人員末等調(diào)整和不勝任退出在中央企業(yè)各級子企業(yè)普遍推行；（6）完善國有資產(chǎn)監(jiān)管體制：健全經(jīng)營性國有資產(chǎn)出資人制度和集中統(tǒng)一監(jiān)管制度，充分尊重企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)，有效落實國有資產(chǎn)保值增值責任。
城投合計持股上市公司市值超2萬億。
2014年8月，我國預(yù)算法第一次修正通過，2014年10月國務(wù)院印發(fā)關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見。兩份文件要求剝離城投平臺的政府融資職能，明確規(guī)定除發(fā)行地方政府債券舉債外，地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉債，不得通過企業(yè)舉債，自此，我國城投轉(zhuǎn)型正式開啟。
截至2023年末，全國共890家上市公司的前十大股東包含城投，城投合計持股市值超2萬億元，百億市值規(guī)模以下上市公司受青睞。據(jù)中泰證券，2023年產(chǎn)業(yè)投資對象凈利潤較好的情況下，2023年各地城投通過與上市公司并表，共增加凈利潤3380.7億元。
作者｜張慧雯
風險提示：市場波動加大風險。
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